四半期報告書-第82期第2四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

18 後発事象
(重要な子会社の株式の譲渡)
当社はスウェーデンに本拠を置く世界規模の産業機械企業グループであるアトラスコプコ(Atlas Copco AB)との間で、当社グループの工業部門セグメントに属する連結子会社であるLEWA GmbH及びGeveke B.V.の全株式を売却する株式譲渡契約を2022年3月14日に締結し、当該株式の譲渡を2022年8月1日に実施しました。異動する子会社にはLEWA GmbHの子会社16社及びGeveke B.V.の子会社6社を含みます。
本株式譲渡に伴う売却資金については、主に有利子負債の圧縮に充当し財務体質の強化を図り、将来の資金調達の柔軟性を高めることで、中長期的観点からこれからの次世代エネルギーなど成長産業、事業への投資余力を確保し、また、キャッシュ・フロー創出力を向上させることで内部留保の充実に努め、株主還元の充実も図ってまいります。
(1)異動する子会社の概要
① LEWA GmbH(2022年6月30日現在)

名称	LEWA GmbH
所在地	Ulmer Strasse 10, 71229 Leonberg, Germany
代表者の役職・氏名	Managing Director & CEO 山村 優
事業内容	当社インダストリアル事業製品の製造・販売及び技術サービス
資本金	5,000,000ユーロ
株主	Nikkiso Pumps Europe GmbH(当社100%連結子会社) 100%

② Geveke B.V(2022年6月30日現在)

名称	Geveke B.V.
所在地	Kabelweg 21, 1014 BA Amsterdam, Netherlands
代表者の役職・氏名	執行取締役兼CEO Robert Hessen
事業内容	当社インダストリアル事業製品の製造・販売
資本金	60,100ユーロ
株主	当社 100%

(2)株式譲渡の相手先の概要

名称	Atlas Copco AB
所在地	Nacka, Sweden
代表者の役職・氏名	Senior Executive Vice President Andrew Walker
事業内容	産業用機器製造販売
資本金	786,008,190スウェーデンクローナ

(3)譲渡前後の議決権所有割合の状況

異動前の議決権所有割合	100%
譲渡価額	約696百万ユーロ
異動後の議決権所有割合	0%

なお、譲渡益の価額は約34,000百万円(概算値)を見込んでいます。
(自己株式の取得)
当社は、2022年8月15日開催の取締役会決議により、会社法第459条第1項の規定に基づき、2022年8月16日から2022年12月31日の期間で、自己株式を取得することを決定しました。
(1)自己株式の取得を行なう理由
資本効率の向上及び株主への利益還元のため
(2)取得する株式の種類
当社普通株式
(3)取得する株式の総数
8,350,000株(上限)(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合11.24%)
(4)株式の取得価格の総額
50億円(上限)
(5)取得期間
2022年8月16日～2022年12月31日
(6)取得方法
東京証券取引所における市場買付
(自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)を含む)
(自己株式の消却)
当社は、2022年8月15日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決定しました。
(1)自己株式の消却を行なう理由
資本効率の向上及び株主への利益還元のため
(2)消却する株式の種類
当社普通株式
(3)消却する株式の総数
上記(自己株式の取得)により取得した自己株式の全株式数
(4)消却予定日
2023年1月31日