有価証券報告書-第102期(2024/04/01-2025/03/31)

36.後発事象
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの開始予定)
当社は、2025年4月25日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法156条第1項の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議しました。
また、2025年6月3日開催の取締役会において、2025年4月25日開催の取締役会において決議された自己株式の取得の上限及び期限の範囲内にて、自己株式の公開買付け(以下、「本自己株公開買付け」という。)を行う予定であることを決議し、同日付で「自己株式の取得に係る事項の変更及び自己株式の公開買付けの開始予定に関するお知らせ」を公表しました。
(1)自己株式の取得及び本自己株公開買付けを行う理由
当社は、2023年9月14日に公表しました2025年中期経営計画において、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けて、成長領域での事業拡大と資本効率の向上をはかる方針を掲げています。本自己株式取得は本方針に則り、資本効率を向上させ、企業価値を高めることを目的に行うものです。
また、トヨタ不動産株式会社(以下、「トヨタ不動産」という。)より、豊田自動織機公開買付け(下記 (3)⑥において定義する。)が成立し、その決済が完了することを前提として、株式会社豊田自動織機(以下、「豊田自動織機」という。)が所有する当社普通株式を当社に売却することを、豊田自動織機に要請することを検討している旨の意向が示されました。トヨタ不動産からの連絡を受けて、当社はトヨタ不動産の提案に係る自己株式取得に応じるかについて検討を開始いたしました。その結果、当社が豊田自動織機がその所有する当社の普通株式の全部(以下「応募対象株式」という。)を自己株式として取得することとすれば、当社が2025年中期経営計画において企図する追加株主還元の一環として、当社普通株式の流動性を損ねることなく、短期間に、相当規模の自己株式の取得が可能であり、企図していた追加株主還元の実現に資すること、また、当社においては、2025年4月25日開催の取締役会決議に基づき、1,200億円を上限とする東京証券取引所における市場買付け及び自己株式立会外取引(ToSTNeT-3)による自己株式の取得を公表しており、この期間内に、当該自己株式の取得を阻害することなく、応募対象株式を取得することは十分に可能であり、むしろ、かねてより企図していた追加株主還元の実施を促進するものであると判断しました。また、当社は、自己株式の具体的な取得方法に関して、株主間の平等性、取引の透明性及び市場における取引状況も踏まえて十分に検討を重ね、その結果、当社は、2025年5月上旬に、公開買付けの方法であれば、豊田自動織機以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて自己株式取得に応じるか否かを判断する機会を付与できる点、法令等に従った公開買付けの手続により買い付けることで、取引の透明性も担保できる点、市場外の取引であり当社普通株式の市場における流動性に比較的影響を及ぼしにくい点、市場買付けや立会外取引を利用した自己株式の取得の方法では、制度上、買付価格は市場価格とする必要があり、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付けを実現することはできず、公開買付けの方法より優位な選択肢とはならない点から、公開買付けの方法により応募対象株式を取得することが適切であるとの考えに至りました。
今後においても財務安全性と資本効率性のバランスや将来の投資動向等を勘案し、機動的な自己株式取得を検討していきます。
(2)自己株式の取得に関する取締役会の決議内容
① 取得対象株式の種類 当社普通株式
② 取得し得る株式の総数 130,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合:17.2%)
③ 株式の取得価額の総額 1,200億円(上限)
④ 取得期間 2025年5月1日から2026年3月31日まで
⑤ 取得方法 株式会社東京証券取引所における市場買付け、自己株式立会外取引(ToSTNeT-3)及び自己株式の公開買付け
⑥ その他 本自己株式取得に必要な一切の事項の決定については、代表取締役に一任します。ただし、自己株式の公開買付けの方法による本自己株式取得を除きます。
(注)市場動向等により、一部又は全部の取得が行われない可能性があります。
(3)本自己株公開買付けに関する取締役会の決議内容
① 取得対象株式の種類 当社普通株式
② 取得し得る株式の総数 23,239,327株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合:3.1%)
③ 買付け等の価格 未定
本自己株公開買付けにおける買付け等の価格を最終的に決定する取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った金額(小数点以下四捨五入。ただし、かかる金額が2025年6月2日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,791円(小数点以下四捨五入)を上回る場合には1,791円)とする予定
④ 株式の取得価額の総額 41,621,455,557円(予定)
⑤ 取得期間 本自己株公開買付けは、本前提条件(下記⑥において定義する。)がいずれも充足され又は当社の裁量により放棄された後、実務上可能な限り速やかに実施することを予定しており、当社は2026年1月中旬を目途に本自己株公開買付けを開始することを予定しています。本自己株公開買付けの日程の詳細については、決定次第速やかにお知らせします。また、本自己株公開買付け開始の見込み時期が変更になった場合も、速やかにお知らせします。
当社は、本自己株公開買付けの買付け等の期間を原則として20営業日とする予定です。
⑥ 買付けの条件 本自己株公開買付けは、以下の各条件(以下、「本前提条件」という。)がいずれも充足されること又は当社の裁量により放棄されることを条件として実施される予定であり、当社は、本前提条件がいずれも充足され又は当社の裁量により放棄された後、実務上可能な限り速やかに、その実施について正式に決議する予定です。
(ⅰ)トヨタ不動産が2025年6月3日付で公表した「株式会社豊田自動織機 (証券コード:6201)の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」に記載の、トヨタ不動産が今後設立する株式会社がその発行済株式を全て所有する予定の株式会社による豊田自動織機の株券等に対する公開買付け(以下、「豊田自動織機公開買付け」という。)が成立し、その決済が完了すること
(ⅱ)2025年4月25日開催の取締役会において決議された自己株式の取得の期限までに本自己株公開買付けの決済が完了しないことが見込まれる場合、本自己株公開買付けの根拠となる、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得に関する当社取締役会の決議が改めてなされていること
(ⅲ)豊田自動織機による本自己株公開買付けへの応募又は本自己株公開買付けの全部又は一部を制限又は禁止するいかなる司法・行政機関等の判断等もなされておらず、本自己株公開買付けを行うことが法令に違反することとならないこと、また、本自己株公開買付けの全部又は一部を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も司法・行政機関等に係属していないこと
(自己株式の消却)
当社は、2025年4月25日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却に係る事項について以下のとおり決議し、2025年5月30日に消却を実施しました。
(1)自己株式の消却を行う理由
自己株式の取得に伴い、過去に取得済みの自己株式の消却を行うこととします。
(2)自己株式の消却に関する取締役会の決議内容
① 消却する株式の種類 当社普通株式
② 消却する株式の総数 50,000,000株(消却前の発行済株式総数に対する割合:6.2%)
③ 消却日 2025年5月30日
(公開買付けへの応募)
当社は、2025年6月3日開催の取締役会において、豊田自動織機が2025年6月3日付で公表した「トヨタ不動産株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する賛同及び応募中立の意見表明のお知らせ」(以下、「豊田自動織機プレスリリース」という。)に記載の豊田自動織機公開買付)が行われる場合に、当社が所有する豊田自動織機の普通株式全てについて応募することを決議しました。
(1)応募理由
当社は、パワートレインシステム領域での協業による競争力強化を目的として、豊田自動織機の株式を保有しておりましたが、2025年中期経営計画に基づく政策保有株式のゼロ化の施策に則し、豊田自動織機公開買付けの内容を総合的に検討した結果、豊田自動織機公開買付けに応募することを決定しました。
(2)応募する所有株式数
① 応募前の所有株式数 6,578,372株
② 応募する株式数 6,578,372株
③ 応募後の所有株式数 0株
(3)買付け予定価格
普通株式1株につき金16,300円(売却予定総額 1,072億円)
(4)買付けの日程
豊田自動織機プレスリリースによれば、トヨタ不動産は2025年12月上旬を目途に豊田自動織機公開買付け開始を目指しているとのことですが、詳細については、決定次第速やかにお知らせするとのことです。また、豊田自動織機公開買付け開始の見込み時期が変更になった場合も、速やかにお知らせするとのことです。
(5)今後の見通し
当社は、国際財務報告基準(IFRS)を導入しており、連結決算において当社が所有する豊田自動織機の普通株式全ての売却に伴う売却損益は、その他の包括利益として処理するため連結損益計算書への影響はありません。