四半期報告書-第92期第2四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)
有報資料
(1) 業績の状況
当第2四半期連結累計期間の世界経済は、先進国を中心に緩やかな景気回復が続いたものの、米国の政策動向や難航する英国のEU離脱交渉及び緊張が高まる朝鮮半島情勢などの地政学的リスク等、先行き不透明感は依然として残りました。
わが国経済におきましては、底堅い内外需要に支えられ、景気は回復基調で推移した一方で、企業や消費者の根強いデフレマインドにより、実質賃金や物価が伸び悩むなど、力強さに欠ける展開となりました。
このような中、当社グループにおきましては、中期経営計画のもと、新製品の投入や各種展示会への出展等の諸施策を実施いたしました。また、業務効率化・生産性向上に努めるとともに、徹底したコスト削減に取り組みました。
その結果、当第2四半期の総売上高は20,258百万円(前年同期比1,147百万円増)、営業利益は934百万円(前年同期比145百万円減)、経常利益は1,103百万円(前年同期比219百万円増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は733百万円(前年同期比346百万円増)となりました。
セグメント別の概要は、次のとおりであります。
<家庭用機器事業>海外ミシン市場におきましては、機能面を重視したミシンをはじめとする新製品を中心に、需要喚起に努めました。また、全米5都市を巡る代理店やディーラー向けの新機種リリースイベントツアーを初めて開催するなど、販売促進の強化に取り組みました。
国内ミシン市場におきましては、全国各地で行われた展示会への出展や、吉祥寺「Bobinage」及び全国の直営支店で開催しているソーイング教室、著名キルト作家の作品展への後援等を通じて、ミシンやハンドメイドを身近に感じていただける機会を数多く提供し、市場の活性化に努めました。
その結果、海外、国内を合わせたミシンの販売台数は79万台(前年同期比1万台減)となり、家庭用機器事業全体の売上高は15,117百万円(前年同期比269百万円増)、営業利益は509百万円(前年同期比311百万円減)となりました。
<産業機器事業>産業機器事業におきましては、卓上ロボットはスマートフォンをはじめとする情報端末機器関連企業からの受注が伸びました。また、中国を中心に高騰する人件費を抑制する動きが工場の自動化を後押しする中、需要に合った製品の供給を迅速に行ったことで、販売台数は第2四半期連結累計期間としては過去最高を更新いたしました。エレクトロプレスは自動車部品関連企業を中心に販売を拡大し、堅調に推移いたしました。また、ダイカスト鋳造関連は、産業機器関連企業において機械受注が復調したことに伴い、ロボット部品を中心に販売が増加いたしました。
以上の結果、産業機器事業の売上高は3,534百万円(前年同期比631百万円増)、営業利益は347百万円(前年同期比131百万円増)となりました。
<その他事業>ITソフトウェア・情報処理サービス、24時間風呂の据付・メンテナンスサービス、不動産賃貸収入を加えたその他事業の売上高は1,606百万円(前年同期比246百万円増)となり、また、一般管理費の削減に努めた結果、営業利益は58百万円(前年同期比41百万円増)となりました。
財政の状態は、次のとおりであります。
当第2四半期末の総資産は52,043百万円(前連結会計年度末比8百万円減)となりました。
資産の部では、流動資産が現金及び預金の減少、受取手形及び売掛金の増加等により24,168百万円(前連結会計年度末比407百万円増)となりました。固定資産は有形及び無形固定資産の減価償却等により27,874百万円(前連結会計年度末比416百万円減)となりました。
負債の部は、流動負債が支払手形及び買掛金の増加、短期借入金の減少等により18,582百万円(前連結会計年度末比541百万円減)となり、固定負債は退職給付に係る負債の減少等により8,567百万円(前連結会計年度末比418百万円減)となりました。
純資産の部は、利益剰余金、為替換算調整勘定の増加等により24,893百万円(前連結会計年度末比952百万円増)となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末から1,276百万円減少し、5,386百万円(前年同期比448百万円減)となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益1,104百万円、売上債権の増加1,120百万円、仕入債務の増加630百万円などによる資金の増減があり、702百万円の資金の増加(前年同期は794百万円の資金の増加)となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、設備・金型等の有形固定資産の取得による支出267百万円などにより、303百万円の資金の減少(前年同期は230百万円の資金の減少)となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の減少983百万円、長期借入金の返済による支出442百万円などにより、1,697百万円の資金の減少(前年同期は491百万円の資金の減少)となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配するものの在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容の概要
当社は、公開会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大量買付行為(下記③ロ)で定義されます。以下同じとします。)があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きが顕在化しております。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社といたしましては、このような当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが必要であると考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社取締役会は、下記の取り組みは、下記イ)記載の当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に向上するべく十分に検討されたものであることから、上記の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
イ) 企業価値向上に資する取組み
当社は大正10年に創業し、日本国内で初めてミシンの国産化を成し遂げて以来、「世界の人々の豊かで創造的な生活の向上を目指す」「常に価値ある商品とサービスの提供を通じて社会、文化の向上に貢献する」という企業理念及びジャノメグループ行動憲章に基づき、企業価値の向上に取り組んでおります。
昭和39年には蛇の目ミシン技術研究所を設立、昭和54年には国産初のコンピュータミシンを発売したのをはじめ、常に家庭用ミシン業界のリーダー的存在として、製品開発力、技術力を活かした新製品を提供してまいりました。さらに平成2年には24時間風呂「湯名人」シリーズを発売、優れた技術と製品の利便性の高さから、お客様の支持を得て、同市場では高いシェアを維持しております。また、家庭用ミシンの生産で培った先進技術をベースに、「卓上ロボット」「エレクトロプレス」などの産業用機器を開発、携帯電話等の情報端末機器や自動車関連企業など生産現場の省力化と高度な品質管理が求められる企業に向けて、積極的に販売活動を展開しております。企業の生産拠点が海外へシフトしている状況に対応すべく、各拠点の販売・サービス体制の拡充にも注力しております。
当社グループの企業価値の源泉は①技術力と経験、②マーケティングと開発力、③ブランド、④販売力、⑤人財等にあると考えています。
具体的には、第一に、90年以上の歴史を通じて蓄積してまいりました技術と経験を活かして、多くの製品群を提供、第二に、世界各地域の市場から効率的なマーケティングにより得た情報を活かした魅力的な製品の開発、第三に、90年以上にわたる歴史と高い技術力に支えられた家庭用ミシン・産業機器における「JANOME」ブランド、第四に、直営支店・代理店・量販店等を通じた堅固な国内販売網と販売子会社・現地代理店等の海外販売網、第五に、これまで述べました「技術力・経験」、「開発力」、「ブランド」、「販売力」を具体的に担う人財群です。
当社は引き続きグローバルシェアの拡大を図るとともに、お客様をはじめ株主の皆様にとってかけがえのない企業を目指し、企業価値の向上に努めてまいります。
ロ) 中期的な経営課題への取組み
1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、当社及び当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方の指針を「コーポレート・ガバナンス基本方針」として定め、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。
(当社ウェブサイト http://www.janome.co.jp/company/governance.html)
2)中期経営計画
当社グループでは、これまでに築きあげた信用と信頼に基づき、2021年に迎える100周年、更には次の100年を念頭に置いて中期経営計画『JANOME BREAKTHROUGH 2018』を策定しており、主要な目標として次の3つを掲げ、引き続き取り組んでまいります。
(ⅰ) 家庭用ミシン事業で、業界をけん引するリーディングカンパニーとなる。
(ⅱ) 家庭用ミシンと産業機器の二本柱に加え、将来的に第三の柱となりうる新たな商材またはサービスの創出へ積極的に取り組む。
(ⅲ) 次の100年を生き続けるために、顧客価値提供の対価である収益を上げ続ける。
上記目標達成に向け、次の基本方針に基づき対応いたします。
ⅰ) 企業価値向上
内部統制、内部監査強化、監査等委員会設置会社へ移行したこと等を通じて企業統治を強化し、株主・従業員を含む全てのステークホルダーの利益の最大化を図る。
充実した自己資本、健全な財務基盤、資本効率の計数として営業利益率10%、自己資本比率40%、自己資本純利益率(ROE)10%、総資産経常利益率(ROA)10%、有利子負債依存度25%を中長期目標とする。株主還元は、まず単体ベースの配当性向40%、次に連結ベースの総還元性向30%を目指す。
ⅱ) 改革
社員全員が危機感と主体性をもって業務効率化に取り組み、意識改革と組織の構造改革を実現する。
ⅲ) 選択と集中
事業環境の変化に鑑み、3年間で3割ほど成長が期待できる事業領域(海外ミシン販売、産業機器販売)及び新規事業に重点的に経営資源を投じ、利益の拡大、最大化を図る。
ⅳ) 製造コストの更なる削減による価格競争力の強化
今までの常識にとらわれない製品開発手法に取り組むとともに、部品調達力を強化し、各工場の生産能力と特徴を見直しながら原価低減に繋げる。
ⅴ) 市場の潜在需要を先取りした製品開発
顕在需要だけでなく潜在需要を先取りし、魅力的な特徴を備えた製品を世に送り出す。
3)女性の活躍推進
当社は従業員が、男女の性差なく仕事と家庭の両立ができる働きやすい職場環境をつくることによって、男性だけではなく、女性従業員もその能力を発揮できるようにするため、女性の役員・管理職登用に関する自主行動計画を策定しております。多様な人財の活用と育成を推進し、2020年に本社の女性管理職を現状の14%から20%とすることを目指します。詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。
(当社ウェブサイト http://www.janome.co.jp/company/diversity_woman.html)
ハ) コーポレート・ガバナンス体制の徹底
1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、当社及び当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方の指針を「コーポレート・ガバナンス基本方針」として定め、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
Ⅰ.企業の社会的責任を果たすにはコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であるとの認識のもと、各ステークホルダーの皆様と健全で良好な関係を維持しつつ、業務の適正性、財務報告の信頼性を確保するとともに、関係法令・定款等を順守する経営を実現するため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(ⅰ)株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。
(ⅱ)企業の社会的責任を果たすため、株主、社員、顧客など社会の様々なステークホルダーと適切に協働してまいります。
(ⅲ)情報開示は重要な経営責任の一つであると認識し、非財務情報を含む会社情報の積極的な情報開示により、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
(ⅳ)社外取締役が独立かつ客観的な立場から提言を行える機会を確保し、取締役会による業務執行の監督機能の実効性を高めてまいります。
(ⅴ)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。
Ⅱ.当社グループの全ての役員・社員があらゆる活動の拠り所となる企業理念(経営理念)、ジャノメグループ行動憲章を共有してまいります。
2) コーポレート・ガバナンス体制
当社が持続的成長を通じて、ステークホルダーの期待に応えるため、さらなる経営の透明性と公正性を確保し、当社グループのコーポレート・ガバナンスを強化するために必要な体制を整備してまいります。
Ⅰ.当社は取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図り、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、第90回定時株主総会での承認のもと、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
Ⅱ.当社の取締役候補者につきましては、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人財の中から決定し、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を受けて、取締役会において選定いたします。
(ⅰ)当社グループの経営管理及び事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者。
(ⅱ)社会的な責任・使命を十分に理解し、高い自己規律に基づいて、経営管理及び事業運営を公正・的確に遂行し得る者。
(ⅲ)監査等委員である取締役は、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者。
Ⅲ.当社の社外取締役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人財の中から決定し、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を受けて、取締役会において選定いたします。なお、監査等委員である取締役は、監査等委員会の同意を得て決定いたします。
(ⅰ)当社の一般株主との間で利益相反が生ずるおそれがないと認められる者。
(ⅱ)当社グループの経営理念を理解し、社会的な責務や役割に十分な理解を有する者。
(ⅲ)社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における知識や経験を活かして、当社の取締役及び経営を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者。
(ⅳ)監査等委員である社外取締役は、中立的・客観的な視点で取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者。
Ⅳ.当社は、会社法第427条第1項、定款第31条の規定に基づき、監査等委員である取締役相澤昭彦、佐藤慎一、中澤真二、田中敬三の各氏との間でそれぞれ責任限定契約を締結しております。当該契約の内容の概要は、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、監査等委員である取締役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める金額を限度とするものです。
Ⅴ.その他、コンプライアンス委員会、PL(製造物責任)委員会、内部通報委員会、個人情報管理委員会、リスク管理委員会等を設置し、充実したコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
イ) 企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現
当社は、大量買付行為(下記 ロ)で定義されます。)が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断していただき、提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者(下記 ロ)で定義されます。)及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、平成28年6月17日開催の第90回定時株主総会にて、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新することをお諮りし、株主の皆様より承認、可決されました。本プランは、大量買付者に対し、本プランの順守を求めるとともに、大量買付者が本プランを順守しない場合、ならびに大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めています。
ロ) 本プランの対象となる行為
本プランの対象となる行為は、概ね、当社株券等の20%以上の買付けその他の有償の譲受け又はこれらに類似する行為(以下「大量買付行為」といいます。)であり、本プランは、大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行い又は行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、事前に株主の皆様及び当社取締役会による当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、かつ、株主の皆様及び当社取締役会による当該大量買付行為についての情報の収集及び検討のために必要な一定の期間を確保した上で、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、また、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行うための手続を定めております。
ハ) 対抗措置の概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うに当たり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
ニ) 独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、ならびに、本プランに定めるルールが順守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、3名以上5名以下とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
ホ) 株主総会の開催
大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対する対抗措置発動の是非を決議することを原則としますが、大量買付者による大量買付行為の内容、株主総会開催に要する時間等諸般の事情を考慮の上、法令及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、当社取締役会は、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。また、当社取締役会は、株主総会が開催された場合、対抗措置の発動に関して、当該株主総会における株主の皆様の判断に従うものとします。
ヘ) 情報開示
当社は、本プランに基づく手続を進めるに当たって、大量買付行為があった事実、大量買付者から大量買付行為の内容の検討に必要な情報が提供された事実、独立委員会の判断の概要、株主総会開催の決定・株主総会決議の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
④ 本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由)
当社取締役会は、以下の理由により、本プランが、上記の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
イ) 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
ロ) 企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上を目的として導入されていること
ハ) 株主意思を重視するものであること
ニ) 独立性の高い社外者の判断を重視していること
ホ) 合理的な客観的要件を設定していること
ヘ) 独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること
ト) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
なお、買収防衛策の詳細につきましては、当社のウェブサイトをご参照ください。
(当社ウェブサイト http://www.janome.co.jp/ir/news/news200.pdf)
(4) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、717百万円であります。なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当第2四半期連結累計期間の世界経済は、先進国を中心に緩やかな景気回復が続いたものの、米国の政策動向や難航する英国のEU離脱交渉及び緊張が高まる朝鮮半島情勢などの地政学的リスク等、先行き不透明感は依然として残りました。
わが国経済におきましては、底堅い内外需要に支えられ、景気は回復基調で推移した一方で、企業や消費者の根強いデフレマインドにより、実質賃金や物価が伸び悩むなど、力強さに欠ける展開となりました。
このような中、当社グループにおきましては、中期経営計画のもと、新製品の投入や各種展示会への出展等の諸施策を実施いたしました。また、業務効率化・生産性向上に努めるとともに、徹底したコスト削減に取り組みました。
その結果、当第2四半期の総売上高は20,258百万円(前年同期比1,147百万円増)、営業利益は934百万円(前年同期比145百万円減)、経常利益は1,103百万円(前年同期比219百万円増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は733百万円(前年同期比346百万円増)となりました。
セグメント別の概要は、次のとおりであります。
<家庭用機器事業>海外ミシン市場におきましては、機能面を重視したミシンをはじめとする新製品を中心に、需要喚起に努めました。また、全米5都市を巡る代理店やディーラー向けの新機種リリースイベントツアーを初めて開催するなど、販売促進の強化に取り組みました。
国内ミシン市場におきましては、全国各地で行われた展示会への出展や、吉祥寺「Bobinage」及び全国の直営支店で開催しているソーイング教室、著名キルト作家の作品展への後援等を通じて、ミシンやハンドメイドを身近に感じていただける機会を数多く提供し、市場の活性化に努めました。
その結果、海外、国内を合わせたミシンの販売台数は79万台(前年同期比1万台減)となり、家庭用機器事業全体の売上高は15,117百万円(前年同期比269百万円増)、営業利益は509百万円(前年同期比311百万円減)となりました。
<産業機器事業>産業機器事業におきましては、卓上ロボットはスマートフォンをはじめとする情報端末機器関連企業からの受注が伸びました。また、中国を中心に高騰する人件費を抑制する動きが工場の自動化を後押しする中、需要に合った製品の供給を迅速に行ったことで、販売台数は第2四半期連結累計期間としては過去最高を更新いたしました。エレクトロプレスは自動車部品関連企業を中心に販売を拡大し、堅調に推移いたしました。また、ダイカスト鋳造関連は、産業機器関連企業において機械受注が復調したことに伴い、ロボット部品を中心に販売が増加いたしました。
以上の結果、産業機器事業の売上高は3,534百万円(前年同期比631百万円増)、営業利益は347百万円(前年同期比131百万円増)となりました。
<その他事業>ITソフトウェア・情報処理サービス、24時間風呂の据付・メンテナンスサービス、不動産賃貸収入を加えたその他事業の売上高は1,606百万円(前年同期比246百万円増)となり、また、一般管理費の削減に努めた結果、営業利益は58百万円(前年同期比41百万円増)となりました。
財政の状態は、次のとおりであります。
当第2四半期末の総資産は52,043百万円(前連結会計年度末比8百万円減)となりました。
資産の部では、流動資産が現金及び預金の減少、受取手形及び売掛金の増加等により24,168百万円(前連結会計年度末比407百万円増)となりました。固定資産は有形及び無形固定資産の減価償却等により27,874百万円(前連結会計年度末比416百万円減)となりました。
負債の部は、流動負債が支払手形及び買掛金の増加、短期借入金の減少等により18,582百万円(前連結会計年度末比541百万円減)となり、固定負債は退職給付に係る負債の減少等により8,567百万円(前連結会計年度末比418百万円減)となりました。
純資産の部は、利益剰余金、為替換算調整勘定の増加等により24,893百万円(前連結会計年度末比952百万円増)となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末から1,276百万円減少し、5,386百万円(前年同期比448百万円減)となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益1,104百万円、売上債権の増加1,120百万円、仕入債務の増加630百万円などによる資金の増減があり、702百万円の資金の増加(前年同期は794百万円の資金の増加)となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、設備・金型等の有形固定資産の取得による支出267百万円などにより、303百万円の資金の減少(前年同期は230百万円の資金の減少)となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の減少983百万円、長期借入金の返済による支出442百万円などにより、1,697百万円の資金の減少(前年同期は491百万円の資金の減少)となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配するものの在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容の概要
当社は、公開会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大量買付行為(下記③ロ)で定義されます。以下同じとします。)があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きが顕在化しております。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社といたしましては、このような当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが必要であると考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社取締役会は、下記の取り組みは、下記イ)記載の当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に向上するべく十分に検討されたものであることから、上記の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
イ) 企業価値向上に資する取組み
当社は大正10年に創業し、日本国内で初めてミシンの国産化を成し遂げて以来、「世界の人々の豊かで創造的な生活の向上を目指す」「常に価値ある商品とサービスの提供を通じて社会、文化の向上に貢献する」という企業理念及びジャノメグループ行動憲章に基づき、企業価値の向上に取り組んでおります。
昭和39年には蛇の目ミシン技術研究所を設立、昭和54年には国産初のコンピュータミシンを発売したのをはじめ、常に家庭用ミシン業界のリーダー的存在として、製品開発力、技術力を活かした新製品を提供してまいりました。さらに平成2年には24時間風呂「湯名人」シリーズを発売、優れた技術と製品の利便性の高さから、お客様の支持を得て、同市場では高いシェアを維持しております。また、家庭用ミシンの生産で培った先進技術をベースに、「卓上ロボット」「エレクトロプレス」などの産業用機器を開発、携帯電話等の情報端末機器や自動車関連企業など生産現場の省力化と高度な品質管理が求められる企業に向けて、積極的に販売活動を展開しております。企業の生産拠点が海外へシフトしている状況に対応すべく、各拠点の販売・サービス体制の拡充にも注力しております。
当社グループの企業価値の源泉は①技術力と経験、②マーケティングと開発力、③ブランド、④販売力、⑤人財等にあると考えています。
具体的には、第一に、90年以上の歴史を通じて蓄積してまいりました技術と経験を活かして、多くの製品群を提供、第二に、世界各地域の市場から効率的なマーケティングにより得た情報を活かした魅力的な製品の開発、第三に、90年以上にわたる歴史と高い技術力に支えられた家庭用ミシン・産業機器における「JANOME」ブランド、第四に、直営支店・代理店・量販店等を通じた堅固な国内販売網と販売子会社・現地代理店等の海外販売網、第五に、これまで述べました「技術力・経験」、「開発力」、「ブランド」、「販売力」を具体的に担う人財群です。
当社は引き続きグローバルシェアの拡大を図るとともに、お客様をはじめ株主の皆様にとってかけがえのない企業を目指し、企業価値の向上に努めてまいります。
ロ) 中期的な経営課題への取組み
1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、当社及び当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方の指針を「コーポレート・ガバナンス基本方針」として定め、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。
(当社ウェブサイト http://www.janome.co.jp/company/governance.html)
2)中期経営計画
当社グループでは、これまでに築きあげた信用と信頼に基づき、2021年に迎える100周年、更には次の100年を念頭に置いて中期経営計画『JANOME BREAKTHROUGH 2018』を策定しており、主要な目標として次の3つを掲げ、引き続き取り組んでまいります。
(ⅰ) 家庭用ミシン事業で、業界をけん引するリーディングカンパニーとなる。
(ⅱ) 家庭用ミシンと産業機器の二本柱に加え、将来的に第三の柱となりうる新たな商材またはサービスの創出へ積極的に取り組む。
(ⅲ) 次の100年を生き続けるために、顧客価値提供の対価である収益を上げ続ける。
上記目標達成に向け、次の基本方針に基づき対応いたします。
ⅰ) 企業価値向上
内部統制、内部監査強化、監査等委員会設置会社へ移行したこと等を通じて企業統治を強化し、株主・従業員を含む全てのステークホルダーの利益の最大化を図る。
充実した自己資本、健全な財務基盤、資本効率の計数として営業利益率10%、自己資本比率40%、自己資本純利益率(ROE)10%、総資産経常利益率(ROA)10%、有利子負債依存度25%を中長期目標とする。株主還元は、まず単体ベースの配当性向40%、次に連結ベースの総還元性向30%を目指す。
ⅱ) 改革
社員全員が危機感と主体性をもって業務効率化に取り組み、意識改革と組織の構造改革を実現する。
ⅲ) 選択と集中
事業環境の変化に鑑み、3年間で3割ほど成長が期待できる事業領域(海外ミシン販売、産業機器販売)及び新規事業に重点的に経営資源を投じ、利益の拡大、最大化を図る。
ⅳ) 製造コストの更なる削減による価格競争力の強化
今までの常識にとらわれない製品開発手法に取り組むとともに、部品調達力を強化し、各工場の生産能力と特徴を見直しながら原価低減に繋げる。
ⅴ) 市場の潜在需要を先取りした製品開発
顕在需要だけでなく潜在需要を先取りし、魅力的な特徴を備えた製品を世に送り出す。
3)女性の活躍推進
当社は従業員が、男女の性差なく仕事と家庭の両立ができる働きやすい職場環境をつくることによって、男性だけではなく、女性従業員もその能力を発揮できるようにするため、女性の役員・管理職登用に関する自主行動計画を策定しております。多様な人財の活用と育成を推進し、2020年に本社の女性管理職を現状の14%から20%とすることを目指します。詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。
(当社ウェブサイト http://www.janome.co.jp/company/diversity_woman.html)
ハ) コーポレート・ガバナンス体制の徹底
1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、当社及び当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方の指針を「コーポレート・ガバナンス基本方針」として定め、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
Ⅰ.企業の社会的責任を果たすにはコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であるとの認識のもと、各ステークホルダーの皆様と健全で良好な関係を維持しつつ、業務の適正性、財務報告の信頼性を確保するとともに、関係法令・定款等を順守する経営を実現するため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(ⅰ)株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。
(ⅱ)企業の社会的責任を果たすため、株主、社員、顧客など社会の様々なステークホルダーと適切に協働してまいります。
(ⅲ)情報開示は重要な経営責任の一つであると認識し、非財務情報を含む会社情報の積極的な情報開示により、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
(ⅳ)社外取締役が独立かつ客観的な立場から提言を行える機会を確保し、取締役会による業務執行の監督機能の実効性を高めてまいります。
(ⅴ)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。
Ⅱ.当社グループの全ての役員・社員があらゆる活動の拠り所となる企業理念(経営理念)、ジャノメグループ行動憲章を共有してまいります。
2) コーポレート・ガバナンス体制
当社が持続的成長を通じて、ステークホルダーの期待に応えるため、さらなる経営の透明性と公正性を確保し、当社グループのコーポレート・ガバナンスを強化するために必要な体制を整備してまいります。
Ⅰ.当社は取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図り、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、第90回定時株主総会での承認のもと、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
Ⅱ.当社の取締役候補者につきましては、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人財の中から決定し、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を受けて、取締役会において選定いたします。
(ⅰ)当社グループの経営管理及び事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者。
(ⅱ)社会的な責任・使命を十分に理解し、高い自己規律に基づいて、経営管理及び事業運営を公正・的確に遂行し得る者。
(ⅲ)監査等委員である取締役は、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者。
Ⅲ.当社の社外取締役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人財の中から決定し、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を受けて、取締役会において選定いたします。なお、監査等委員である取締役は、監査等委員会の同意を得て決定いたします。
(ⅰ)当社の一般株主との間で利益相反が生ずるおそれがないと認められる者。
(ⅱ)当社グループの経営理念を理解し、社会的な責務や役割に十分な理解を有する者。
(ⅲ)社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における知識や経験を活かして、当社の取締役及び経営を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者。
(ⅳ)監査等委員である社外取締役は、中立的・客観的な視点で取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者。
Ⅳ.当社は、会社法第427条第1項、定款第31条の規定に基づき、監査等委員である取締役相澤昭彦、佐藤慎一、中澤真二、田中敬三の各氏との間でそれぞれ責任限定契約を締結しております。当該契約の内容の概要は、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、監査等委員である取締役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める金額を限度とするものです。
Ⅴ.その他、コンプライアンス委員会、PL(製造物責任)委員会、内部通報委員会、個人情報管理委員会、リスク管理委員会等を設置し、充実したコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
イ) 企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現
当社は、大量買付行為(下記 ロ)で定義されます。)が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断していただき、提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者(下記 ロ)で定義されます。)及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、平成28年6月17日開催の第90回定時株主総会にて、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新することをお諮りし、株主の皆様より承認、可決されました。本プランは、大量買付者に対し、本プランの順守を求めるとともに、大量買付者が本プランを順守しない場合、ならびに大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めています。
ロ) 本プランの対象となる行為
本プランの対象となる行為は、概ね、当社株券等の20%以上の買付けその他の有償の譲受け又はこれらに類似する行為(以下「大量買付行為」といいます。)であり、本プランは、大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行い又は行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、事前に株主の皆様及び当社取締役会による当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、かつ、株主の皆様及び当社取締役会による当該大量買付行為についての情報の収集及び検討のために必要な一定の期間を確保した上で、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、また、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行うための手続を定めております。
ハ) 対抗措置の概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うに当たり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
ニ) 独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、ならびに、本プランに定めるルールが順守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、3名以上5名以下とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
ホ) 株主総会の開催
大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対する対抗措置発動の是非を決議することを原則としますが、大量買付者による大量買付行為の内容、株主総会開催に要する時間等諸般の事情を考慮の上、法令及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、当社取締役会は、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。また、当社取締役会は、株主総会が開催された場合、対抗措置の発動に関して、当該株主総会における株主の皆様の判断に従うものとします。
ヘ) 情報開示
当社は、本プランに基づく手続を進めるに当たって、大量買付行為があった事実、大量買付者から大量買付行為の内容の検討に必要な情報が提供された事実、独立委員会の判断の概要、株主総会開催の決定・株主総会決議の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
④ 本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由)
当社取締役会は、以下の理由により、本プランが、上記の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
イ) 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
ロ) 企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上を目的として導入されていること
ハ) 株主意思を重視するものであること
ニ) 独立性の高い社外者の判断を重視していること
ホ) 合理的な客観的要件を設定していること
ヘ) 独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること
ト) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
なお、買収防衛策の詳細につきましては、当社のウェブサイトをご参照ください。
(当社ウェブサイト http://www.janome.co.jp/ir/news/news200.pdf)
(4) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、717百万円であります。なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
