訂正有価証券報告書-第93期(2018/04/01-2019/03/31)
有報資料
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1)会社の経営の基本方針
当社グループは、常に高品質で価値ある商品とサービスの提供を通じて社会・文化の向上に貢献するべく、法令等遵守のもと、各ステークホルダーの皆様と健全で良好な関係を維持しつつ、適正で効率的な経営に努めております。
また、当社グループは外部環境の変化に対応した強固な収益体質の構築を目指し、効率的な経営、生産効率の向上、研究・開発体制及び販売・サービス体制の強化等を行ってまいります。
(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
当社グループは、「企業価値の向上」を経営方針の一つに揚げており、株主・従業員を含む全てのステークホルダーとのより一層良好な関係を構築し、企業価値を高める為、収益構造の改善と企業体質の強化に努めてまいります。
なお、2019年5月10日に公表した2020年3月期から2022年3月期までの中期経営計画「JANOME 2021 Navigation for the Future」において営業利益率8%、自己資本純利益率(ROE)8%、総資産経常利益率(ROA)7%を中期目標としております。
(3)当社グループの対処すべき課題
当社グループは、2016年5月に、2016年度から2018年度の3ヵ年を対象とした中期経営計画「JANOME BREAKTHROUGH 2018」を策定いたしました。
この計画においては、「変革に取り組み、現状を打破することで次の100年を生き抜く」ことをテーマに据え、中期目標を“家庭用ミシン事業で、業界をけん引するリーディングカンパニーとなり、かつ産業機器事業を家庭用ミシンと並ぶ第二の柱に育て上げ、これらにより持続的成長を続ける。”こととし、その達成に向け取り組んでまいりました。
この中期経営計画を終了した現時点で振り返ると、経営の最優先課題であった復配を遂げることができたほか、産業機器事業が、家庭用ミシンに次ぐ第二の柱として成長を遂げ、一定の基盤を確立することができました。一方、主力の家庭用ミシン事業は、当初想定していた市場環境が、政治的・経済的要因により大きく変化し、これへの対応に、迅速さ・的確さを欠いたことなどにより、目標達成に齟齬をきたしました。
この結果を受け、2019年度から2021年度を対象とした新たな中期経営計画「JANOME 2021 Navigation for the Future」を策定いたしました。当社は、この中期経営計画の最終年度に創業100周年を迎えることもあり、基本方針を、主力である家庭用ミシン事業については事業基盤の強化に努め、産業機器事業については更なる投資を行い、活発な営業活動を行うことで、より強固な第二の柱とすることと定め、ミシン専業メーカーから「新生ジャノメ」への飛躍を目指してまいります。
この基本方針に基づき、事業部門ごとに次の重点施策を掲げ、鋭意取り組んでまいります。
① 家庭用機器事業
・リーディングカンパニーとして業界をけん引し、市場の健全化に努める
・世界市場シェア2割(180万台)確保
・欧米市場における高付加価値製品の拡販
・地域特性に応じた製品投入、マーケティング展開
・日本国内の既存インフラを最大限に活用したエリアマーケティングの推進
・講習会やイベントを通じた高付加価値製品の拡販と需要の創出
② 産業機器事業
・海外有望市場、未開拓市場への積極的な進出、営業展開
・国内外の営業・サービス拠点の拡充
・製品と付随設備のパッケージ販売の促進
③ 生産部門
・材料の調達先・調達方法の見直しによる原価低減
・業務効率化による生産性向上
・適地適産を念頭に置いた生産体制の最適化
④ 開発部門
・次世代プラットフォームの構築による開発期間短縮
・要素技術の開発と蓄積
・技術水準向上に向けた人財育成
・市場ニーズを的確に捉えた魅力的な製品開発
⑤ 全部門
・ステークホルダーとの良好な関係構築による企業価値向上
・働き方改革の推進による生産性の向上、ワーク・ライフ・バランスの同時実現
・人財育成、個々の能力の向上
(4)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
①基本方針の内容の概要
当社は、公開会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大量買付行為(下記③ロ)で定義されます。以下同じとします。)があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きが顕在化しております。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社といたしましては、このような当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが必要であると考えます。
②基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要
当社取締役会は、下記の取り組みは、下記イ)記載の当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に向上するべく十分に検討されたものであることから、上記の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
イ)企業価値向上に資する取り組み
当社は1921年に創業し、日本国内で初めてミシンの国産化を成し遂げて以来、「世界の人々の豊かで創造的な生活の向上を目指す」「常に価値ある商品とサービスの提供を通じて社会、文化の向上に貢献する」という企業理念及びジャノメグループ行動憲章に基づき、企業価値の向上に取り組んでおります。
1964年には蛇の目ミシン技術研究所を設立、1979年には国産初のコンピュータミシンを発売したのをはじめ、常に家庭用ミシン業界のリーダー的存在として、製品開発力、技術力を活かした新製品を提供してまいりました。さらに1990年には24時間風呂「湯名人」シリーズを発売、優れた技術と製品の利便性の高さから、お客様の支持を得て、同市場では高いシェアを維持しております。また、家庭用ミシンの生産で培った先進技術をベースに、「卓上ロボット」「エレクトロプレス」などの産業用機器を開発、携帯電話等の情報端末機器や自動車関連企業など生産現場の省力化と高度な品質管理が求められる企業に向けて、積極的に販売活動を展開しております。企業の生産拠点が海外へシフトしている状況に対応すべく、各拠点の販売・サービス体制の拡充にも注力しております。
当社グループの企業価値の源泉は①技術力と経験、②マーケティングと開発力、③ブランド、④販売力、⑤人財等にあると考えています。
具体的には、第一に、90年以上の歴史を通じて蓄積してまいりました技術と経験を活かして、多くの製品群を提供、第二に、世界各地域の市場から効率的なマーケティングにより得た情報を活かした魅力的な製品の開発、第三に、90年以上にわたる歴史と高い技術力に支えられた家庭用ミシン・産業機器における「JANOME」ブランド、第四に、直営支店・代理店・量販店等を通じた堅固な国内販売網と販売子会社・現地代理店等の海外販売網、第五に、これまで述べました「技術力・経験」、「開発力」、「ブランド」、「販売力」を具体的に担う人財群です。
当社は引き続きグローバルシェア拡大を図るとともに、お客様をはじめ株主の皆様にとってかけがえのない企業を目指し、企業価値の向上に努めてまいります。
ロ)中期的な経営課題への取り組み
中期的な経営課題への取り組みにつきましては、上記「(2)当社グループの対処すべき課題」に記載しております。
ハ)コーポレート・ガバナンスについて
コーポレート・ガバナンスに関する取り組みにつきましては、下記「第4 提出会社の状況 4(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要
イ)企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現
当社は、大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断していただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者(下記 ロ)で定義されます。)及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、2016年6月17日開催の第90回定時株主総会にて、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新することをお諮りし、株主の皆様より承認、可決されました。本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、ならびに大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めています。
ロ)本プランの対象となる行為
本プランの対象となる行為は、概ね、当社株券等の20%以上の買付けその他の有償の譲受け又はこれらに類似する行為(以下「大量買付行為」といいます。)であり、本プランは、大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行い又は行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、事前に株主の皆様及び当社取締役会による当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、かつ、株主の皆様及び当社取締役会による当該大量買付行為についての情報の収集及び検討のために必要な一定の期間を確保した上で、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、また、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行うための手続を定めております。
ハ)対抗措置の概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うに当たり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
ニ)独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、ならびに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、3名以上5名以下とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
ホ)株主総会の開催
大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対する対抗措置発動の是非を決議することを原則としますが、大量買付者による大量買付行為の内容、株主総会開催に要する時間等諸般の事情を考慮の上、法令及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、当社取締役会は、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。また、当社取締役会は、株主総会が開催された場合、対抗措置の発動に関して、当該株主総会における株主の皆様の判断に従うものとします。
ヘ)情報開示
当社は、本プランに基づく手続を進めるに当たって、大量買付行為があった事実、大量買付者から大量買付行為の内容の検討に必要な情報が提供された事実、独立委員会の判断の概要、株主総会開催の決定・株主総会決議の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
④本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由)
当社取締役会は、以下の理由により、本プランが、上記の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
イ)買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
ロ)企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上を目的として導入されていること
ハ)株主意思を重視するものであること
ニ)独立性の高い社外者の判断を重視していること
ホ)合理的な客観的要件を設定していること
ヘ)独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること
ト)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
(1)会社の経営の基本方針
当社グループは、常に高品質で価値ある商品とサービスの提供を通じて社会・文化の向上に貢献するべく、法令等遵守のもと、各ステークホルダーの皆様と健全で良好な関係を維持しつつ、適正で効率的な経営に努めております。
また、当社グループは外部環境の変化に対応した強固な収益体質の構築を目指し、効率的な経営、生産効率の向上、研究・開発体制及び販売・サービス体制の強化等を行ってまいります。
(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
当社グループは、「企業価値の向上」を経営方針の一つに揚げており、株主・従業員を含む全てのステークホルダーとのより一層良好な関係を構築し、企業価値を高める為、収益構造の改善と企業体質の強化に努めてまいります。
なお、2019年5月10日に公表した2020年3月期から2022年3月期までの中期経営計画「JANOME 2021 Navigation for the Future」において営業利益率8%、自己資本純利益率(ROE)8%、総資産経常利益率(ROA)7%を中期目標としております。
(3)当社グループの対処すべき課題
当社グループは、2016年5月に、2016年度から2018年度の3ヵ年を対象とした中期経営計画「JANOME BREAKTHROUGH 2018」を策定いたしました。
この計画においては、「変革に取り組み、現状を打破することで次の100年を生き抜く」ことをテーマに据え、中期目標を“家庭用ミシン事業で、業界をけん引するリーディングカンパニーとなり、かつ産業機器事業を家庭用ミシンと並ぶ第二の柱に育て上げ、これらにより持続的成長を続ける。”こととし、その達成に向け取り組んでまいりました。
この中期経営計画を終了した現時点で振り返ると、経営の最優先課題であった復配を遂げることができたほか、産業機器事業が、家庭用ミシンに次ぐ第二の柱として成長を遂げ、一定の基盤を確立することができました。一方、主力の家庭用ミシン事業は、当初想定していた市場環境が、政治的・経済的要因により大きく変化し、これへの対応に、迅速さ・的確さを欠いたことなどにより、目標達成に齟齬をきたしました。
この結果を受け、2019年度から2021年度を対象とした新たな中期経営計画「JANOME 2021 Navigation for the Future」を策定いたしました。当社は、この中期経営計画の最終年度に創業100周年を迎えることもあり、基本方針を、主力である家庭用ミシン事業については事業基盤の強化に努め、産業機器事業については更なる投資を行い、活発な営業活動を行うことで、より強固な第二の柱とすることと定め、ミシン専業メーカーから「新生ジャノメ」への飛躍を目指してまいります。
この基本方針に基づき、事業部門ごとに次の重点施策を掲げ、鋭意取り組んでまいります。
① 家庭用機器事業
・リーディングカンパニーとして業界をけん引し、市場の健全化に努める
・世界市場シェア2割(180万台)確保
・欧米市場における高付加価値製品の拡販
・地域特性に応じた製品投入、マーケティング展開
・日本国内の既存インフラを最大限に活用したエリアマーケティングの推進
・講習会やイベントを通じた高付加価値製品の拡販と需要の創出
② 産業機器事業
・海外有望市場、未開拓市場への積極的な進出、営業展開
・国内外の営業・サービス拠点の拡充
・製品と付随設備のパッケージ販売の促進
③ 生産部門
・材料の調達先・調達方法の見直しによる原価低減
・業務効率化による生産性向上
・適地適産を念頭に置いた生産体制の最適化
④ 開発部門
・次世代プラットフォームの構築による開発期間短縮
・要素技術の開発と蓄積
・技術水準向上に向けた人財育成
・市場ニーズを的確に捉えた魅力的な製品開発
⑤ 全部門
・ステークホルダーとの良好な関係構築による企業価値向上
・働き方改革の推進による生産性の向上、ワーク・ライフ・バランスの同時実現
・人財育成、個々の能力の向上
(4)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
①基本方針の内容の概要
当社は、公開会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大量買付行為(下記③ロ)で定義されます。以下同じとします。)があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きが顕在化しております。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社といたしましては、このような当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが必要であると考えます。
②基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要
当社取締役会は、下記の取り組みは、下記イ)記載の当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に向上するべく十分に検討されたものであることから、上記の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
イ)企業価値向上に資する取り組み
当社は1921年に創業し、日本国内で初めてミシンの国産化を成し遂げて以来、「世界の人々の豊かで創造的な生活の向上を目指す」「常に価値ある商品とサービスの提供を通じて社会、文化の向上に貢献する」という企業理念及びジャノメグループ行動憲章に基づき、企業価値の向上に取り組んでおります。
1964年には蛇の目ミシン技術研究所を設立、1979年には国産初のコンピュータミシンを発売したのをはじめ、常に家庭用ミシン業界のリーダー的存在として、製品開発力、技術力を活かした新製品を提供してまいりました。さらに1990年には24時間風呂「湯名人」シリーズを発売、優れた技術と製品の利便性の高さから、お客様の支持を得て、同市場では高いシェアを維持しております。また、家庭用ミシンの生産で培った先進技術をベースに、「卓上ロボット」「エレクトロプレス」などの産業用機器を開発、携帯電話等の情報端末機器や自動車関連企業など生産現場の省力化と高度な品質管理が求められる企業に向けて、積極的に販売活動を展開しております。企業の生産拠点が海外へシフトしている状況に対応すべく、各拠点の販売・サービス体制の拡充にも注力しております。
当社グループの企業価値の源泉は①技術力と経験、②マーケティングと開発力、③ブランド、④販売力、⑤人財等にあると考えています。
具体的には、第一に、90年以上の歴史を通じて蓄積してまいりました技術と経験を活かして、多くの製品群を提供、第二に、世界各地域の市場から効率的なマーケティングにより得た情報を活かした魅力的な製品の開発、第三に、90年以上にわたる歴史と高い技術力に支えられた家庭用ミシン・産業機器における「JANOME」ブランド、第四に、直営支店・代理店・量販店等を通じた堅固な国内販売網と販売子会社・現地代理店等の海外販売網、第五に、これまで述べました「技術力・経験」、「開発力」、「ブランド」、「販売力」を具体的に担う人財群です。
当社は引き続きグローバルシェア拡大を図るとともに、お客様をはじめ株主の皆様にとってかけがえのない企業を目指し、企業価値の向上に努めてまいります。
ロ)中期的な経営課題への取り組み
中期的な経営課題への取り組みにつきましては、上記「(2)当社グループの対処すべき課題」に記載しております。
ハ)コーポレート・ガバナンスについて
コーポレート・ガバナンスに関する取り組みにつきましては、下記「第4 提出会社の状況 4(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要
イ)企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現
当社は、大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断していただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者(下記 ロ)で定義されます。)及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、2016年6月17日開催の第90回定時株主総会にて、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新することをお諮りし、株主の皆様より承認、可決されました。本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、ならびに大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めています。
| なお、本プランは当事業年度末のものを記載しています。本プランの有効期間は、第93回定時株主総会の終結の時までとなっており、当社は2019年5月21日開催の取締役会において、本プランを継続しないことを決議しています。 |
ロ)本プランの対象となる行為
本プランの対象となる行為は、概ね、当社株券等の20%以上の買付けその他の有償の譲受け又はこれらに類似する行為(以下「大量買付行為」といいます。)であり、本プランは、大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行い又は行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、事前に株主の皆様及び当社取締役会による当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、かつ、株主の皆様及び当社取締役会による当該大量買付行為についての情報の収集及び検討のために必要な一定の期間を確保した上で、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、また、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行うための手続を定めております。
ハ)対抗措置の概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うに当たり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
ニ)独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、ならびに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、3名以上5名以下とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
ホ)株主総会の開催
大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対する対抗措置発動の是非を決議することを原則としますが、大量買付者による大量買付行為の内容、株主総会開催に要する時間等諸般の事情を考慮の上、法令及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、当社取締役会は、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。また、当社取締役会は、株主総会が開催された場合、対抗措置の発動に関して、当該株主総会における株主の皆様の判断に従うものとします。
ヘ)情報開示
当社は、本プランに基づく手続を進めるに当たって、大量買付行為があった事実、大量買付者から大量買付行為の内容の検討に必要な情報が提供された事実、独立委員会の判断の概要、株主総会開催の決定・株主総会決議の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
④本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由)
当社取締役会は、以下の理由により、本プランが、上記の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
イ)買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
ロ)企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上を目的として導入されていること
ハ)株主意思を重視するものであること
ニ)独立性の高い社外者の判断を重視していること
ホ)合理的な客観的要件を設定していること
ヘ)独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること
ト)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
