有価証券報告書-第88期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化、経営資源の最適配分等を通じて、企業価値を増大させることが、株主、社員、取引先、地域社会等のステークホルダーの利益を継続的に維持拡大するものと考えております。従って、長期的な視点で企業価値の増大に寄与するように、経営を監督・監視する機能を働かせることがコーポレート・ガバナンスの要諦と考えております。
具体的には、以下の基本方針により、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めていくこととしております。
1)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2)株主、社員、取引先、地域社会等の皆様と適切に協働する。
3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
4)取締役、監査役は、株主に対する受託者責任・説明責任を認識し、それぞれに求められる役割・責務を適切に果たす。
5)株主との建設的な対話に努める。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は取締役会と監査役会を設置しています。
取締役の監督機能と業務執行を分離するために、会長兼CEOと社長兼COOをはじめとする執行役員制度を導入しております。
監査役会は、内部監査部門と連携をとり、また会計監査人と定期的な意見交換を実施して、適切、適正な監査を行うことでコーポレート・ガバナンスの充実を推進しています。
1)取締役会
原則として毎月開催するほか、必要に応じ随時開催しています。内部統制強化、コンプライアンス遵守の実現をはじめ当社のコーポレート・ガバナンスの充実のため、独立社外取締役として金融業界及び製造業界出身者、法曹界出身の弁護士の3名を選任しています。2021年6月29日現在の取締役会の構成員は以下のとおりであります。
取締役会 議長 代表取締役 岸雅伸
代表取締役 末廣博
代表取締役 矢野和美
取締役 唐澤武彦
取締役 伊井明彦
取締役 小林純夫
取締役 本家正隆
取締役 加藤敏久
取締役 大澤加奈子
(注)取締役 本家正隆、加藤敏久及び大澤加奈子の各氏は、社外取締役であります。
また、取締役会審議の効率化、活発化を目的に、代表取締役及び各部門担当役員(海外事業、営業、生産、管理、技術など)で構成される経営会議で重要案件について協議し、合意事項のみを取締役会に上程することを原則としています。経営会議は月2回定例開催し、必要に応じて随時開催しています。
さらに、経営陣幹部の指名・報酬の透明性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。委員会の構成は3名以上とし、過半数を独立社外取締役としています。2021年6月29日現在の指名報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。
指名報酬委員会 議長 代表取締役 末廣博
取締役 本家正隆
取締役 加藤敏久
取締役 大澤加奈子
2)監査役、内部監査、会計監査人
監査役は5名で、うち3名を専門的知見を持ち独立性の高い社外監査役とし、中立的、客観的な監査体制を確保しています。監査役は、監査役会の定める監査方針および分担に従い監査を実施しています。2021年6月29日現在の監査役会の構成員は以下のとおりであります。
監査役会 議長 常勤監査役 助川豊
常勤監査役 加藤浩
常勤監査役 有賀義和
監査役 蜷川欽也
監査役 米川孝
(注)監査役 助川豊、蜷川欽也及び米川孝の各氏は、社外監査役であります。
会長兼CEO直属の内部監査部門である監査室を設置し、業務執行に係る監査を実施しています。監査室は、監査役と定期的に情報交換の会合を開催し、連携をとっています。また、監査役の職務を補助する使用人として、2名の監査役スタッフ(兼務)を配置しています。
これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社はTPR企業理念のもと、「内部統制システム整備に関する基本方針」を制定するとともに、業務の適切性の確保と、より効果的な内部統制システムの構築を推進し、継続的な改善を図っております。
なお、金融商品取引法が求める財務報告に関する内部統制報告制度(いわゆるJ-SOX法)についても当社は積極的に取り組みを実施しており、専門家の助言を得ながら適切、適正に対応しています。
1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役、監査役、執行役員、社員を対象とする規程として「TPRグループコンプライアンス基本規程」及び「TPRコンプライアンス規程」を定め、遵守を図るとともに、法令違反等コンプライアンス懸念に関する内部通報体制として、弁護士事務所による社外受付窓口も備えたTPRグループ内部通報制度を導入しています。取締役会については「取締役会規程」の定めに基づき、定期または必要に応じて随時の適切な運営が確保されています。更に当社は監査役設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっているほか、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ることとしています。
2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づきその保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持しています。
3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の業務遂行に係るリスクを的確に評価・認識し、個々のリスクにつきこれを予防するための措置、またはその損失を極小にするための措置を講ずるための「リスク管理規程」を定めています。
また、「TPR IT情報セキュリティ規程」に基づき、進歩するIT技術の有効利用促進と情報漏洩等のリスク予防の両立を図ることとしています。
4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.効果的・効率的な意思決定を行うため、当社の経営に係る重要事項については、代表取締役及び各部門担当役員(海外事業、営業、生産、管理、技術など)で構成される経営会議(以下、「経営会議」)において審議を行ったうえで、取締役会にて議案の決議を行っております。取締役会は月1回定例開催のほか必要に応じて随時開催しています。経営会議は月2回定例開催し、必要に応じて随時開催しています。
b.業務執行については、「組織管理規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」においてそれぞれの執行責任者及び責任内容、執行手続を定め、効率的な業務遂行が行われるようにしています。
5)当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.「TPRグループコンプライアンス基本規程」及び「TPRコンプライアンス規程」を定めています。この定めに基づき、会長兼CEOを統括責任者として、経営会議メンバーで構成する「コンプライアンス委員会」を設置しております。そのうえで、各部室長を推進責任者としてコンプライアンス体制の維持・向上を推進しています。
b.社員教育体系の中に必須科目として、コンプライアンスの重要性を教育する内容を組み込んでいます。
c.内部監査部門として、会長兼CEO直属の部署を設置し、その重要監査領域として、コンプライアンスに係る監査を実施しています。
d.取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告することとしています。
e.法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての内部通報体制として、コンプライアンス統括部署、外部弁護士、あるいは監査役を情報受領者とする通報システムを設置しています。また、通報者は通報したことを理由として不利益な取扱いを受けないこととしています。
f.監査役は当社の体制及び内部通報システムの運用に問題があると認める時は、取締役に改善策の策定を勧告することが出来るものとしています。
6)企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社はグループ会社のコンプライアンス体制整備について「TPRグループコンプライアンス基本規程」を定めており、グループ会社各社は本規程に沿った体制を整備しています。当社及びグループ会社各社は、本規程に基づき、コンプライアンス活動の計画を立案し、社内のコンプライアンス意識の向上とモニタリングの強化を図っております。また、グループ内部通報制度の体制を整備しており、複数の通報窓口及び通報手段を用いてコンプライアンス事案の早期発見に努めます。
7)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
経営管理については、「関係会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてその職務執行状況をモニタリングするものとします。
8)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の業務遂行に係るリスクを的確に評価・認識し、個々のリスクにつきこれを予防するための措置、またはその損失を極小にするための措置を講ずるための「TPRグループリスク管理基本規程」を定めています。子会社各社は本規程に沿った体制を整備しています。
9)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の職務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置づけ等を勘案のうえ、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督しています。
また、子会社の経営に係る重要事項については、事前に当社経営会議において審議を行ったうえで、子会社の取締役会において執行を決定しています。子会社の取締役会は定例開催のほか必要に応じて随時開催しています。
10)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社は「TPRグループコンプライアンス基本規程」に沿った体制を整備しており、当社が子会社のコンプライアンス活動の監督を行う体制としています。また、子会社の取締役等及び使用人を通報者の範囲に含めた「TPRグループ内部通報規程」を定めております。
11)当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
a.監査役からの要請により、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命しています。
b.当該監査役補助者の独立性を確保するため、その任命・異動、評価等については、監査役の同意を得るものとしています。
12)当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
経営に重要な影響を与えると予想される事項を会長兼CEO等に報告することを定めた「特記事項報告書運営要領」が制定されており、監査役にも報告されています。また、取締役及び使用人を通報者の範囲に含めた「TPRグループ内部通報規程」を定めており、内部通報制度で得た情報は監査役へ伝えるとともに、監査役を窓口とした通報も可能としております。前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して事業の報告を求めまたは業務及び財産の状況の調査をすることが出来ることとしています。
13)子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
前項に記載しております「特記事項報告書運営要領」に従い、子会社に関する事項も当社の監査役に報告されています。また、「TPRグループ内部通報規程」に従い、TPRグループ内部通報制度は子会社の取締役及び使用人も通報者の範囲に含めており、内部通報制度で得た情報は監査役へ伝えるとともに、当社の監査役を窓口とした通報も可能としております。前記にかかわらず、当社の監査役はいつでも必要に応じて、子会社の取締役及び使用人に対して事業の報告を求めまたは業務及び財産の状況の調査をすることが出来ることとしています。
14)前2項の報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社と子会社の取締役及び使用人が、監査役の求めに応じて報告・調査に対応したことに対し、不利な取扱いを受けることはありません。また、当社と子会社の取締役及び使用人が、内部通報をした場合には「TPRグループ内部通報規程」に従い、通報したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保しています。
15)監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針
当社監査役の職務の執行に伴って生ずる費用については、監査役の請求に基づき、職務遂行に支障が生じることのないよう、速やかに処理するものとしています。
16)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、定期的に代表取締役との面談や社外取締役と意見交換する会合を持つとともに、監査室、グループ・ガバナンス統轄室、会計監査人及び子会社監査役と連携を保ち、監査役監査の実効性の確保に努めています。
17)反社会的勢力との関係遮断及び排除するための体制
a.当社は、公共性ある企業の義務として反社会的勢力に対抗し、業務の公平性、健全性を維持するために、「TPRグループコンプライアンス基本規程」を制定し、断固たる態度で反社会的勢力を排除することとしています。
b.反社会的勢力対応部署を人事総務部とし、社内各部門への対応指示徹底及び社外各機関との密接な連絡により、反社会的勢力との関係遮断と排除を徹底しています。
c.詐称または代理等により反社会的勢力とは知らずに関係構築してしまった場合、判明した時点あるいは疑念が生じた時点で、社外各機関との密接な連絡により速やかに関係解消するものとしています。
18)財務報告の信頼性を確保するための体制
a.関係会社を含め、内部監査部門が内部統制システムについて、独立的評価を実施します。
b.独立的評価の結果を踏まえて、社長が内部統制報告書を作成します。
c.内部統制報告書の内容について、外部監査人が監査し評価することで、信頼性の高い財務報告の作成に繋げるものとします。
④ 責任限定契約の内容の概要
なお、当社と社外取締役および社外監査役(常勤を除く)との間では、会社法第423条第1項の賠償責任について、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。また、当該責任限定は、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・防御費用の損害を当該保険契約により、填補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役及び監査役(当社子会社の株式会社ファルテックの取締役及び監査役を含む)であります。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等の権限を取締役会にも付与することにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該定足数を充たすことをより確実にすることを目的にしております。
⑪ 株式会社の支配に関する基本方針
1)基本方針
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上を図ることが株主共同の利益に資するものと考えており、経営課題として日々その実現に努めています。
当社の株主の在り方について当社は、金融商品取引所への上場により株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えておりますので、会社を支配する者の在り方は、株主の皆様全体の意思に基づき決定されるべきものと考えています。
したがって、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主が買付の条件等について検討したり、当社取締役会が代替案を提案するための合理的に必要な時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのあるものもあり得ます。このように不適切な大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えています。
2)基本方針の実現に資する取組み
当社は、1939年の創業より培ってきた材料・加工・表面処理技術等のものづくりを原点とし、エンジン機能部品メーカーとして、ピストンリング、シリンダライナ、バルブシート等のパワートレイン部品で、世界のお客様に満足していただくべく努力してまいりました。
当社の企業理念である、わたくしたちは、動力機構の高度化を原点として、無限の可能性に挑戦し、優れた技術と価値ある商品の世界への提供を通じて、クリーンで、クオリティの高い地球社会の実現に貢献します。
との精神のもと、事業を展開しています。
3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(以下「本プラン」という)
a.本プラン導入の目的
上記1)に述べた基本方針に照らして不適切な者によって大規模な当社株式の買付行為(以下「大規模買付行為」という)が行われ、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入したものです。
b.大規模買付ルールの概要
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、事前に大規模買付行為を行う者(以下「大規模買付者」という)が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
c.大規模買付行為がなされた場合の対応
⑴ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、高値で株式を関係者に引き取らせることが目的など、予め当社が定める5つの基準に該当し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。
⑵ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。
⑶ 独立委員会の設置
対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会規程を定めるとともに、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会を設置しています。
d.株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。
e.本プランの適用開始、有効期限、継続及び廃止
本プランは、2007年2月8日に当社取締役会の決議をもって同日より発効し、2007年6月28日に開催された第74回定時株主総会において承認いただきました。その後、2010年6月25日開催の第77回定時株主総会、2013年6月27日開催の第80回定時株主総会、2016年6月29日開催の第83回定時株主総会及び2019年6月27日開催の第86回定時株主総会において内容一部変更のうえ継続承認いただいて、2022年6月開催予定の定時株主総会終結時までの有効期限で継続しております。
4)本対応策が基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
a.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年6月1日に公表し、2018年6月1日に改訂した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっています。
b.株主意思を重視するものであること
本プランは、当社取締役会決議にて決定いたしましたが、2007年6月28日開催の第74回定時株主総会、2010年6月25日開催の第77回定時株主総会、2013年6月27日開催の第80回定時株主総会、2016年6月29日開催の第83回定時株主総会及び2019年6月27日開催の第86回定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただいたことで、株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。
また、大規模買付行為がなされた場合の対応につきまして、独立委員会から対抗措置を発動するか否かにつき株主総会に諮るべきである旨の勧告を受けた場合において、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし株主意思を直接確認することが適切と判断するときには、当社取締役会は、取締役会評価期間内に株主総会の招集を決議し、対抗措置発動の是非に関する株主の皆様の意思を確認するものとします。
c.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会により行われることとされています。
また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されています。
d.合理的な客観的要件の設定
本プランにおける対抗措置の発動は、上記3)c「大規模買付行為がなされた場合の対応」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化、経営資源の最適配分等を通じて、企業価値を増大させることが、株主、社員、取引先、地域社会等のステークホルダーの利益を継続的に維持拡大するものと考えております。従って、長期的な視点で企業価値の増大に寄与するように、経営を監督・監視する機能を働かせることがコーポレート・ガバナンスの要諦と考えております。
具体的には、以下の基本方針により、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めていくこととしております。
1)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2)株主、社員、取引先、地域社会等の皆様と適切に協働する。
3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
4)取締役、監査役は、株主に対する受託者責任・説明責任を認識し、それぞれに求められる役割・責務を適切に果たす。
5)株主との建設的な対話に努める。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は取締役会と監査役会を設置しています。
取締役の監督機能と業務執行を分離するために、会長兼CEOと社長兼COOをはじめとする執行役員制度を導入しております。
監査役会は、内部監査部門と連携をとり、また会計監査人と定期的な意見交換を実施して、適切、適正な監査を行うことでコーポレート・ガバナンスの充実を推進しています。
1)取締役会
原則として毎月開催するほか、必要に応じ随時開催しています。内部統制強化、コンプライアンス遵守の実現をはじめ当社のコーポレート・ガバナンスの充実のため、独立社外取締役として金融業界及び製造業界出身者、法曹界出身の弁護士の3名を選任しています。2021年6月29日現在の取締役会の構成員は以下のとおりであります。
取締役会 議長 代表取締役 岸雅伸
代表取締役 末廣博
代表取締役 矢野和美
取締役 唐澤武彦
取締役 伊井明彦
取締役 小林純夫
取締役 本家正隆
取締役 加藤敏久
取締役 大澤加奈子
(注)取締役 本家正隆、加藤敏久及び大澤加奈子の各氏は、社外取締役であります。
また、取締役会審議の効率化、活発化を目的に、代表取締役及び各部門担当役員(海外事業、営業、生産、管理、技術など)で構成される経営会議で重要案件について協議し、合意事項のみを取締役会に上程することを原則としています。経営会議は月2回定例開催し、必要に応じて随時開催しています。
さらに、経営陣幹部の指名・報酬の透明性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。委員会の構成は3名以上とし、過半数を独立社外取締役としています。2021年6月29日現在の指名報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。
指名報酬委員会 議長 代表取締役 末廣博
取締役 本家正隆
取締役 加藤敏久
取締役 大澤加奈子
2)監査役、内部監査、会計監査人
監査役は5名で、うち3名を専門的知見を持ち独立性の高い社外監査役とし、中立的、客観的な監査体制を確保しています。監査役は、監査役会の定める監査方針および分担に従い監査を実施しています。2021年6月29日現在の監査役会の構成員は以下のとおりであります。
監査役会 議長 常勤監査役 助川豊
常勤監査役 加藤浩
常勤監査役 有賀義和
監査役 蜷川欽也
監査役 米川孝
(注)監査役 助川豊、蜷川欽也及び米川孝の各氏は、社外監査役であります。
会長兼CEO直属の内部監査部門である監査室を設置し、業務執行に係る監査を実施しています。監査室は、監査役と定期的に情報交換の会合を開催し、連携をとっています。また、監査役の職務を補助する使用人として、2名の監査役スタッフ(兼務)を配置しています。
これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社はTPR企業理念のもと、「内部統制システム整備に関する基本方針」を制定するとともに、業務の適切性の確保と、より効果的な内部統制システムの構築を推進し、継続的な改善を図っております。
なお、金融商品取引法が求める財務報告に関する内部統制報告制度(いわゆるJ-SOX法)についても当社は積極的に取り組みを実施しており、専門家の助言を得ながら適切、適正に対応しています。
1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役、監査役、執行役員、社員を対象とする規程として「TPRグループコンプライアンス基本規程」及び「TPRコンプライアンス規程」を定め、遵守を図るとともに、法令違反等コンプライアンス懸念に関する内部通報体制として、弁護士事務所による社外受付窓口も備えたTPRグループ内部通報制度を導入しています。取締役会については「取締役会規程」の定めに基づき、定期または必要に応じて随時の適切な運営が確保されています。更に当社は監査役設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっているほか、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ることとしています。
2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づきその保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持しています。
3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の業務遂行に係るリスクを的確に評価・認識し、個々のリスクにつきこれを予防するための措置、またはその損失を極小にするための措置を講ずるための「リスク管理規程」を定めています。
また、「TPR IT情報セキュリティ規程」に基づき、進歩するIT技術の有効利用促進と情報漏洩等のリスク予防の両立を図ることとしています。
4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.効果的・効率的な意思決定を行うため、当社の経営に係る重要事項については、代表取締役及び各部門担当役員(海外事業、営業、生産、管理、技術など)で構成される経営会議(以下、「経営会議」)において審議を行ったうえで、取締役会にて議案の決議を行っております。取締役会は月1回定例開催のほか必要に応じて随時開催しています。経営会議は月2回定例開催し、必要に応じて随時開催しています。
b.業務執行については、「組織管理規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」においてそれぞれの執行責任者及び責任内容、執行手続を定め、効率的な業務遂行が行われるようにしています。
5)当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.「TPRグループコンプライアンス基本規程」及び「TPRコンプライアンス規程」を定めています。この定めに基づき、会長兼CEOを統括責任者として、経営会議メンバーで構成する「コンプライアンス委員会」を設置しております。そのうえで、各部室長を推進責任者としてコンプライアンス体制の維持・向上を推進しています。
b.社員教育体系の中に必須科目として、コンプライアンスの重要性を教育する内容を組み込んでいます。
c.内部監査部門として、会長兼CEO直属の部署を設置し、その重要監査領域として、コンプライアンスに係る監査を実施しています。
d.取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告することとしています。
e.法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての内部通報体制として、コンプライアンス統括部署、外部弁護士、あるいは監査役を情報受領者とする通報システムを設置しています。また、通報者は通報したことを理由として不利益な取扱いを受けないこととしています。
f.監査役は当社の体制及び内部通報システムの運用に問題があると認める時は、取締役に改善策の策定を勧告することが出来るものとしています。
6)企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社はグループ会社のコンプライアンス体制整備について「TPRグループコンプライアンス基本規程」を定めており、グループ会社各社は本規程に沿った体制を整備しています。当社及びグループ会社各社は、本規程に基づき、コンプライアンス活動の計画を立案し、社内のコンプライアンス意識の向上とモニタリングの強化を図っております。また、グループ内部通報制度の体制を整備しており、複数の通報窓口及び通報手段を用いてコンプライアンス事案の早期発見に努めます。
7)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
経営管理については、「関係会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてその職務執行状況をモニタリングするものとします。
8)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の業務遂行に係るリスクを的確に評価・認識し、個々のリスクにつきこれを予防するための措置、またはその損失を極小にするための措置を講ずるための「TPRグループリスク管理基本規程」を定めています。子会社各社は本規程に沿った体制を整備しています。
9)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の職務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置づけ等を勘案のうえ、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督しています。
また、子会社の経営に係る重要事項については、事前に当社経営会議において審議を行ったうえで、子会社の取締役会において執行を決定しています。子会社の取締役会は定例開催のほか必要に応じて随時開催しています。
10)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社は「TPRグループコンプライアンス基本規程」に沿った体制を整備しており、当社が子会社のコンプライアンス活動の監督を行う体制としています。また、子会社の取締役等及び使用人を通報者の範囲に含めた「TPRグループ内部通報規程」を定めております。
11)当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
a.監査役からの要請により、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命しています。
b.当該監査役補助者の独立性を確保するため、その任命・異動、評価等については、監査役の同意を得るものとしています。
12)当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
経営に重要な影響を与えると予想される事項を会長兼CEO等に報告することを定めた「特記事項報告書運営要領」が制定されており、監査役にも報告されています。また、取締役及び使用人を通報者の範囲に含めた「TPRグループ内部通報規程」を定めており、内部通報制度で得た情報は監査役へ伝えるとともに、監査役を窓口とした通報も可能としております。前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して事業の報告を求めまたは業務及び財産の状況の調査をすることが出来ることとしています。
13)子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
前項に記載しております「特記事項報告書運営要領」に従い、子会社に関する事項も当社の監査役に報告されています。また、「TPRグループ内部通報規程」に従い、TPRグループ内部通報制度は子会社の取締役及び使用人も通報者の範囲に含めており、内部通報制度で得た情報は監査役へ伝えるとともに、当社の監査役を窓口とした通報も可能としております。前記にかかわらず、当社の監査役はいつでも必要に応じて、子会社の取締役及び使用人に対して事業の報告を求めまたは業務及び財産の状況の調査をすることが出来ることとしています。
14)前2項の報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社と子会社の取締役及び使用人が、監査役の求めに応じて報告・調査に対応したことに対し、不利な取扱いを受けることはありません。また、当社と子会社の取締役及び使用人が、内部通報をした場合には「TPRグループ内部通報規程」に従い、通報したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保しています。
15)監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針
当社監査役の職務の執行に伴って生ずる費用については、監査役の請求に基づき、職務遂行に支障が生じることのないよう、速やかに処理するものとしています。
16)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、定期的に代表取締役との面談や社外取締役と意見交換する会合を持つとともに、監査室、グループ・ガバナンス統轄室、会計監査人及び子会社監査役と連携を保ち、監査役監査の実効性の確保に努めています。
17)反社会的勢力との関係遮断及び排除するための体制
a.当社は、公共性ある企業の義務として反社会的勢力に対抗し、業務の公平性、健全性を維持するために、「TPRグループコンプライアンス基本規程」を制定し、断固たる態度で反社会的勢力を排除することとしています。
b.反社会的勢力対応部署を人事総務部とし、社内各部門への対応指示徹底及び社外各機関との密接な連絡により、反社会的勢力との関係遮断と排除を徹底しています。
c.詐称または代理等により反社会的勢力とは知らずに関係構築してしまった場合、判明した時点あるいは疑念が生じた時点で、社外各機関との密接な連絡により速やかに関係解消するものとしています。
18)財務報告の信頼性を確保するための体制
a.関係会社を含め、内部監査部門が内部統制システムについて、独立的評価を実施します。
b.独立的評価の結果を踏まえて、社長が内部統制報告書を作成します。
c.内部統制報告書の内容について、外部監査人が監査し評価することで、信頼性の高い財務報告の作成に繋げるものとします。
④ 責任限定契約の内容の概要
なお、当社と社外取締役および社外監査役(常勤を除く)との間では、会社法第423条第1項の賠償責任について、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。また、当該責任限定は、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・防御費用の損害を当該保険契約により、填補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役及び監査役(当社子会社の株式会社ファルテックの取締役及び監査役を含む)であります。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等の権限を取締役会にも付与することにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該定足数を充たすことをより確実にすることを目的にしております。
⑪ 株式会社の支配に関する基本方針
1)基本方針
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上を図ることが株主共同の利益に資するものと考えており、経営課題として日々その実現に努めています。
当社の株主の在り方について当社は、金融商品取引所への上場により株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えておりますので、会社を支配する者の在り方は、株主の皆様全体の意思に基づき決定されるべきものと考えています。
したがって、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主が買付の条件等について検討したり、当社取締役会が代替案を提案するための合理的に必要な時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのあるものもあり得ます。このように不適切な大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えています。
2)基本方針の実現に資する取組み
当社は、1939年の創業より培ってきた材料・加工・表面処理技術等のものづくりを原点とし、エンジン機能部品メーカーとして、ピストンリング、シリンダライナ、バルブシート等のパワートレイン部品で、世界のお客様に満足していただくべく努力してまいりました。
当社の企業理念である、わたくしたちは、動力機構の高度化を原点として、無限の可能性に挑戦し、優れた技術と価値ある商品の世界への提供を通じて、クリーンで、クオリティの高い地球社会の実現に貢献します。
との精神のもと、事業を展開しています。
3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(以下「本プラン」という)
a.本プラン導入の目的
上記1)に述べた基本方針に照らして不適切な者によって大規模な当社株式の買付行為(以下「大規模買付行為」という)が行われ、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入したものです。
b.大規模買付ルールの概要
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、事前に大規模買付行為を行う者(以下「大規模買付者」という)が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
c.大規模買付行為がなされた場合の対応
⑴ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、高値で株式を関係者に引き取らせることが目的など、予め当社が定める5つの基準に該当し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。
⑵ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。
⑶ 独立委員会の設置
対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会規程を定めるとともに、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会を設置しています。
d.株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。
e.本プランの適用開始、有効期限、継続及び廃止
本プランは、2007年2月8日に当社取締役会の決議をもって同日より発効し、2007年6月28日に開催された第74回定時株主総会において承認いただきました。その後、2010年6月25日開催の第77回定時株主総会、2013年6月27日開催の第80回定時株主総会、2016年6月29日開催の第83回定時株主総会及び2019年6月27日開催の第86回定時株主総会において内容一部変更のうえ継続承認いただいて、2022年6月開催予定の定時株主総会終結時までの有効期限で継続しております。
4)本対応策が基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
a.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年6月1日に公表し、2018年6月1日に改訂した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっています。
b.株主意思を重視するものであること
本プランは、当社取締役会決議にて決定いたしましたが、2007年6月28日開催の第74回定時株主総会、2010年6月25日開催の第77回定時株主総会、2013年6月27日開催の第80回定時株主総会、2016年6月29日開催の第83回定時株主総会及び2019年6月27日開催の第86回定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただいたことで、株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。
また、大規模買付行為がなされた場合の対応につきまして、独立委員会から対抗措置を発動するか否かにつき株主総会に諮るべきである旨の勧告を受けた場合において、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし株主意思を直接確認することが適切と判断するときには、当社取締役会は、取締役会評価期間内に株主総会の招集を決議し、対抗措置発動の是非に関する株主の皆様の意思を確認するものとします。
c.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会により行われることとされています。
また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されています。
d.合理的な客観的要件の設定
本プランにおける対抗措置の発動は、上記3)c「大規模買付行為がなされた場合の対応」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
