訂正有価証券報告書-第118期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1 SONA KOYO STEERING SYSTEMS LTD.(インド)(平成30年4月7日付でJTEKT INDIA LTD.へ社名変更)
当社は、持分法適用会社であるSONA KOYO STEERING SYSTEMS LTD.(インド)の株式について、筆頭株主であるSONA AUTOCOMP HOLDING LTD.(インド)が保有する株式を取得する売買契約及びインド公開買付規則の規定に従い実施した公開買付けにより、連結子会社化いたしました。
(1)取引の概要
①被取得企業の名称及び事業内容
名称 SONA KOYO STEERING SYSTEMS LTD.
事業の内容 ステアリング関連の部品の製造・販売サービス
②企業結合を行った主な理由
当社とSONA KOYO STEERING SYSTEMS LTD.は、昭和60年に技術提携関係を結んで以来、インドでのステアリング事業における連携を進めてまいりました。本件によりSONA KOYO STEERING SYSTEMS LTD.との関係をさらに深化させ、スピーディなお客様対応や、設計・調達・品質等の多方面でのグループ一体となった事業運営を実現することでお客様の期待に応え、より良い商品・サービスを提供してまいります。
③企業結合日
SONA AUTOCOMP HOLDING LTD.からの取得 平成29年5月18日(みなし取得日 平成29年6月30日)
公開買付けによる取得 平成29年6月23日(みなし取得日 平成29年6月30日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 20.1%
SONA AUTOCOMP HOLDING LTD.から取得した議決権比率 25.1%
公開買付けにより取得した議決権比率 25.2%
取得後の議決権比率 70.4%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年7月1日から平成30年3月31日まで
(3)取得原価の算定等に関する事項
①被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた普通株式の企業結合日における時価	6,054百万円
追加取得の対価 現金	14,906百万円
取得原価	20,960百万円

②被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益

4,816百万円

③主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料等

451百万円

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
7,033百万円
②発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
20年間の均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	6,565百万円
固定資産	22,049百万円
資産合計	28,615百万円
流動負債	7,027百万円
固定負債	6,342百万円
負債合計	13,369百万円

2 富士機工株式会社
当社は、持分法適用会社である富士機工㈱(以下「対象者」といいます。)の株式を取得し、当社の完全子会社とすることを目的として、金融商品取引法(昭和23年法律第25号)及び関係法令に基づき公開買付けを行い、平成29年12月21日をもって当社は対象者の特別支配株主となりました。なお、平成29年12月22日より会社法第179条第1項に基づく株式売渡請求を実施し、平成30年1月26日付で対象者を完全子会社としております。
(1)取引の概要
①被取得企業の名称及び事業内容
名称 富士機工㈱
事業の内容 ステアリングコラム、パワートレイン部品等の製造・販売
②企業結合を行った主な理由
当社は、当社グループ全体での競争力強化を図るため、グループ経営の推進による事業強化・経営合理化を目的とした諸施策について検討を行ってまいりました。本件により、両社のコラム事業の垂直統合を実現し、当社グループ全体として更なる収益基盤と事業競争力の強化が実現されるものと考えております。
③企業結合日
公開買付けによる取得 平成29年12月21日(みなし取得日 平成29年12月31日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 33.5%
公開買付けにより取得した議決権比率 61.5%
取得後の議決権比率 95.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成30年1月1日から平成30年3月31日まで
(3)取得原価の算定等に関する事項
①被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた普通株式の企業結合日における時価	13,106百万円
追加取得の対価 現金	24,142百万円
取得原価	37,249百万円

②被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益

4,892百万円

③主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料等

470百万円

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,469百万円
②発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
5年間の均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	49,225百万円
固定資産	27,989百万円
資産合計	77,215百万円
流動負債	26,224百万円
固定負債	10,423百万円
負債合計	36,647百万円