有価証券報告書-第74期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

8.企業結合
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(1) 株式会社ユーシン
当社は2019年4月10日に株式会社ユーシン(以下、「ユーシン」)の議決権の76.2%を取得し、子会社としました。また、2019年8月7日に株式併合の効力発生により議決権の100.0%を取得しました。
当社は自動車分野を大きな成長領域と位置付けております。特に、主要製品であるボールベアリングや液晶用バックライト、モーターなどは、自動車への搭載が増加しております。自動車産業においては、米国や日本の市場における需要減少、中国市場の成長鈍化等の傾向があるものの、新興国市場では引き続き需要が拡大し、グローバルな市場拡大が続いており、技術革新が市場に変革を促す、いわゆるCASE(Connected, Autonomous, Shared & Services, Electric)に代表される大転換期を迎えており、自動車メーカーや自動車部品メーカーは、このような技術革新と市場変革に対応することが喫緊の課題となっております。そして、このような事業環境の変化により、今後、自動車メーカーと自動車部品メーカーの役割も大きく変化していくものと考えます。これまで当社グループは、自動車メーカーに加え、多くの自動車部品メーカーに対してさまざまな製品を供給してまいりましたが、この変化に対応するため、最終顧客である自動車メーカーの要求に合致した製品と技術の提案を直接行う役割を一層強化することが求められております。車載部品において国際規格に基づいた機能安全の実績に代表されるユーシンの高い自動車品質の管理ノウハウを活用して当社製品の高付加価値化がはかられるとともに、Tier1メーカー(自動車メーカーに対して直接部品を供給する自動車部品メーカーをいいます。)であるユーシンの顧客基盤の活用により当社製品の一層の拡販が可能となると考えました。さらに、当社及びユーシンが経営を統合し、企業グループの中で新たな役割を適切に分担することで相乗効果が最大限に発揮され、特に自動車関連事業において両社の企業価値の持続的な向上に資する最良の施策であるとの結論に至りました。本取引によって、具体的には、以下のような相乗効果が期待されると考えております。
(ⅰ)当社における自動車関連事業の強化
(ⅱ)ユーシンにおける自動車関連事業の強化
(ⅲ)当社及びユーシンのIoE関連事業における新たなソリューションの創出
(ⅳ)当社及びユーシンのクロスセルと「Time to Market」の実現
取得日現在における支払対価の公正価値、取得資産及び引受負債の公正価値、及び非支配持分は次のとおりであります。
(単位:百万円)

	金額
支払対価の公正価値(現金)	24,846
取得資産及び引受負債の公正価値
現金及び現金同等物	24,893
その他の流動資産	52,639
有形固定資産	29,964
無形資産	5,548
その他の非流動資産	9,713
流動負債	△81,400
非流動負債	△20,786
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	20,571
非支配持分	4,904
のれん	9,179

非支配持分は、取得資産及び引受負債の公正価値(純額)に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当該企業結合に係る取得関連費用597百万円は、全て連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
取得したのれんは主として、ユーシンの生産技術力、販売力によって期待される超過収益力であります。のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
取得に伴うキャッシュ・フローは次のとおりであります。
(単位:百万円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	△24,846
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	24,893
子会社株式の取得による収入	47

当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にユーシンから生じた売上高及び当期利益がそれぞれ125,145百万円及び719百万円含まれております。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上高及び当期利益(プロフォーマ情報)は、それぞれ129,097百万円及び609百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
(2) Mast Kunststoffe GmbH (2020年1月17日付でMast Verwaltungsgesellschaft mbHより社名変更)
当社の欧州子会社であるMinebeaMitsumi Technology Center Europe GmbH(2019年9月26日付でPrecision Motors Deutsche Minebea GmbHより社名変更)は、2019年9月26日(欧州時間)にMast Kunststoffe GmbH & Co. KG(以下、「マストKG」)及びMast Verwaltungsgesellschaft mbH(以下、「マストmbH」)の議決権を100.0%取得し、子会社としました。
マストKGは、精密成形部品(ギアーやギアーボックス等)の設計、分析及び金型の設計、製作、部品製造販売を行っているドイツの会社です。また、マストmbHは管理サービス受託を行っているドイツの会社です。
当社グループは、金型の製作から部品の加工組み立てまでの垂直統合生産を強みとしており、特にアジアにおいては大規模大量生産工場のオペレーションを実現しております。一方、2019年4月に新たに株式会社ユーシンと経営統合を行い、欧州地域においてもさらに事業を拡大しております。
本買収により、欧州地域における精密成型部品の金型設計から加工、量産までの垂直統合生産システムを強化し、スピーディーな現地対応、生産性改善を実現します。マストKGと当社の成形、金型技術を相合することで、欧州だけではなく大量生産拠点であるアジアなどグループ全体でシナジーを発揮し、さらなる品質向上、生産性改善を進めてまいります。
なお、マストKGは、2020年1月17日にMast Kunststoffe GmbHへ吸収合併されました。
取得日現在における支払対価の公正価値、取得資産及び引受負債は次のとおりであります。
(単位:百万円)

	金額
支払対価の公正価値(現金)	1,965
取得資産及び引受負債
現金及び現金同等物	143
その他の流動資産	542
有形固定資産	171
無形資産	3
その他の非流動資産	0
流動負債	△294
非流動負債	-
取得資産及び引受負債(純額)	565
のれん(暫定額)	1,400

当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づき暫定的に算定しております。
当該企業結合に係る取得関連費用76百万円は、全て連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
なお、追加的な情報により、支配獲得後1年内は金額を修正する可能性があります。
取得に伴うキャッシュ・フローは次のとおりであります。
(単位:百万円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	△1,965
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	143
子会社株式の取得による支出	△1,822

当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の損益情報は、連結計算書類に与える影響額が軽微であるため開示しておりません。