臨時報告書
- 【提出】
- 2015/12/21 15:40
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提出理由
当社は、平成27年12月21日開催の取締役会において、ミツミ電機株式会社(以下、「ミツミ」といいます。)との間で株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)の方法による、対等の精神に基づく経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)の実現に向けて協議・検討を進めていくことに関する「基本合意書」(以下、「本基本合意書」といいます。)の締結を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成27年3月31日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年9月30日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ア.資本関係
該当事項はありません。
イ.人的関係
該当事項はありません。
ウ.取引関係
該当事項はありません。
(2)本経営統合の目的
① 本経営統合の背景
当社は、1951年にわが国初のミニチュアベアリング専門メーカーとして設立以来、ベアリングをはじめとする高品質な精密部品を大量に作り続けてまいりました。近年では、スマートフォンなどに使われる液晶バックライトや照明器具などの製品も製造・販売しております。また「五つの心得」、すなわち、「従業員が誇りを持てる会社でなければならない」、「お客様の信頼を得なければならない」、「株主の皆様のご期待に応えなければならない」、「地域社会に歓迎されなければならない」、「国際社会の発展に貢献しなければならない」を社是とし、この社是に従って、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最大化することを経営の基本方針としてまいりました。当社グループは上記経営の基本方針に基づき、高付加価値製品の開発を含めた従来製品の一層の収益力向上と、機械加工製品技術と電子機器製品技術が融合された複合製品事業も含めた事業ポートフォリオの再構築を検討し、製造、営業、技術及び開発の、領域を越えた総合力の発揮により、「顧客要求対応力」と「価格対応力」の強化に努め、さらに、地域的なリスク検討を行いながら、大規模な海外量産工場の展開と研究開発体制を整備するとともに、M&A・アライアンスを通じて、事業ポートフォリオの再構築及び企業価値の拡大を積極的に進めていくことを課題としております。
ミツミは、1954年のコイル/トランス等の電子部品メーカーとして設立以来、1955年の世界に先駆けたポリバリコン(可変コンデンサ)発明等に始まり、世界トップレベルの技術力を培い、あらゆる時代における最先端の電子機器に向け、安定性能、優れた信頼性・耐久性を有する高精度・高品質な電子部品を世界に供給してまいりました。現在は、情報通信端末、自動車、ヘルスケア・生活家電、その他アミューズメント機器、テレビ、デジタルカメラ等の様々な電子機器・製品に向けて、機構部品、半導体デバイス、電源部品、高周波デバイス、光デバイス等の電気・通信機器を製造・販売しております。近年の電子部品業界においては、パソコン、デジタルカメラ、アミューズメント関連の市場が低迷する一方、スマートフォンやタブレットPCなどの情報通信端末市場の成長、自動車の一層の電装化の進行による車載関連製品市場の拡大が続いています。このような環境下、ミツミは、カメラ用高性能アクチュエータや二次電池関連半導体、充電アダプターを世界で初めて量産化する等、高い技術力を競争の源泉とし、様々な新規事業の種(シーズ)を創出してきている一方、既存事業の規模拡大及び新規事業の拡大のための経営資源の配分不足が経営上の大きな課題と認識しております。
このように、両社はそれぞれの事業領域における課題に取り組み、業績の拡大、企業価値の向上を目指すとともに、更なる事業の継続的な成長や発展の加速化を実現すべく、他社との統合を含めたアライアンスを検討してまいりました。その結果、両社は業種こそ近いものの重なり合う部分が少なく、さらに兼ね備える競争力の源泉が異なるため、本格的に協業を行うことで、両社における量産、販売、調達、製品開発の面で大きなシナジーを創出することができるとの認識に至りました。特に、ミツミの様々な開発技術とその製品を、当社の内製組み立て装置・金型設計・製造力、海外工場における量産力と結びつけることで、顧客基盤・販売の拡大、製造コストの低減、革新的な製品の投入・ソリューションの提供などにつながり得ると考えております。かかる状況下において、両社での議論を通じ、アナログとデジタルの融合によって真のソリューションカンパニーを目指していくことが企業価値を最大化させる方策であるとの共通認識を持つに至り、対等の精神に基づく経営統合の実現に向けて協議・検討を進めていくことに合意いたしました。
② 本経営統合の目的
両社は、本経営統合により、以下に掲げる統合シナジーの実現を通じて真のソリューションカンパニーを目指し、エレクトロ メカニクス ソリューションズ企業として、両社の企業価値のさらなる向上を実現してまいります。
ⅰ 成長及び事業ポートフォリオの進化
ミツミ保有の車載関連製品の当社販路への拡販など、クロスセルの拡大による顧客基盤の強化を通じた成長を目指します。また、ミツミにおけるスイッチ、センサ・コネクタなどの入力機器及び変換・制御機器からなる製品ポートフォリオと、当社のモータやアクチュエータ等の出力機器からなる製品ポートフォリオを組み合わせるとともに、ハイエンドなニッチマーケットにリソースを集中し、IoT時代の要請に沿った戦略的な事業ポートフォリオの進化を目指してまいります。
ⅱ 生産体制・拠点の最適化によるコスト競争力・キャッシュフロー創出力の向上
当社及びミツミの工場の相互活用や生産拠点の最適化を進めるとともに、製造品目の再配置等により大幅な生産性の改善による固定費の削減を実現し、両社が素材・部品の大量購買・共同購買を進めることにより、変動費のコストダウンを図ることで、コスト競争力やキャッシュフロー創出力の向上を目指してまいります。
ⅲ 開発力の向上及びソリューションの提供
例えば、ミツミの無線技術の応用による当社のスマートシティ事業の拡大、SALIOT(Smart Adjustable Light for IoT)へのミツミ電源技術の活用、ミツミのカメラモジュール及び画像処理技術を使ったSALIOTの監視カメラ化、両社のモータ技術の共有とシナジーの発揮、当社の微細光学素子技術・凹面鏡などのガラス技術(J3DD)とミツミのMEMS方式のPGU(Picture Generation Unit)を組み合わせたHUD(Head Up Display)システムの開発、当社の金型・精密加工技術をミツミ製品に活かすことによるロボット向け等の高付加価値分野への展開など、両社の技術力を持ち寄ることにより、独創的な製品を創出できるよう開発力を向上させ、ソリューションが提供できるような体制を目指してまいります。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
i. 本株式交換の方式
当社は、平成28年12月を目処に開催予定のミツミの株主総会における承認及び本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可を得ること等を前提として、当社とミツミとの間で、当社を株式交換完全親会社、ミツミを株式交換完全子会社とする本株式交換を行います。具体的には、ミツミの普通株式を保有する株主に対してミネベア(ミネベアの株主総会の承認を得られることを条件としてミネベア ミツミ株式会社(以下、「ミネベア ミツミ」といいます。)に商号変更予定)の普通株式を割当て交付します。
ⅱ. スケジュール(予定)
上記は現時点での予定であり、今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会等関係当局への届出(外国法に基づくものを含みます。)、許認可の取得、またはその他の理由により上記スケジュールに変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。なお、本株式交換は、当社において簡易株式交換に該当し、当社の株主総会による承認を受けないで行われる予定ですが、当社における株主総会による承認の要否については、本株式交換に係る株式交換契約締結までに最終確認いたします。
② 本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換における株式交換比率は、本基本合意書締結及びその対外公表日の前営業日までの両社の市場株価を考慮しつつ、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果や、第三者算定機関による株価算定の結果を含む両社それぞれが指名する外部機関の評価・助言等を踏まえて、両社で協議のうえ、本経営統合に係る最終契約及び本株式交換に係る株式交換契約の締結に合意した場合には、かかる株式交換契約において定めるものとします。
③ その他の株式交換契約の内容
現状未定であり、今後両社で協議の上、本経営統合に係る最終契約締結までに決定いたします。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
両社は、本株式交換に係る割当ての内容を決定するにあたり、それぞれが指名する外部専門家の評価・助言等を勘案し、両社で協議の上、決定することを予定しております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
(注)当社の商号について、当社の株主総会における承認を得られることを条件として、本株式交換の効力発生と同時に、その商号を ミネベア ミツミ株式会社(英名: MINEBEA MITSUMI Inc.)に変更する予定です。
なお、本株式交換に必要な事項は、今後両社協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成27年3月31日現在)
| 商号 | ミツミ電機株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都多摩市鶴牧二丁目11番地2 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 森部 茂 |
| 資本金の額 | 39,890百万円 |
| 純資産の額 | 115,431百万円(連結) 100,879百万円(単体) |
| 総資産の額 | 161,089百万円(連結) 142,016百万円(単体) |
| 事業の内容 | 電気機械器具の製造及び販売 計測機械器具、光学機械器具、医療衛生機械器具及び電子工業応用製品の製造及 び販売 金属工業製品及び金属材料の製造及び販売 窯業製品の製造及び販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)
| 決算期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| 売上高 | 152,098百万円 | 157,360百万円 | 153,045百万円 |
| 営業利益又は営業損失(△) | △4,382百万円 | 629百万円 | 952百万円 |
| 経常利益又は経常損失(△) | △3,274百万円 | 2,632百万円 | 3,980百万円 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | △11,545百万円 | 3,228百万円 | 3,826百万円 |
(単体)
| 決算期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| 売上高 | 140,134百万円 | 144,653百万円 | 140,129百万円 |
| 営業利益又は営業損失(△) | △6,072百万円 | △923百万円 | △1,154百万円 |
| 経常利益又は経常損失(△) | △5,231百万円 | 258百万円 | 1,984百万円 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | △11,455百万円 | 295百万円 | 990百万円 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年9月30日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合(%) |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 9.97 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 9.36 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口) | 3.38 |
| 森部 昌子 | 2.83 |
| BNY FOR GCM CLIENT ACCOUNTS (E) GCS (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) | 2.63 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD ACISG (FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) | 1.67 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ア.資本関係
該当事項はありません。
イ.人的関係
該当事項はありません。
ウ.取引関係
該当事項はありません。
(2)本経営統合の目的
① 本経営統合の背景
当社は、1951年にわが国初のミニチュアベアリング専門メーカーとして設立以来、ベアリングをはじめとする高品質な精密部品を大量に作り続けてまいりました。近年では、スマートフォンなどに使われる液晶バックライトや照明器具などの製品も製造・販売しております。また「五つの心得」、すなわち、「従業員が誇りを持てる会社でなければならない」、「お客様の信頼を得なければならない」、「株主の皆様のご期待に応えなければならない」、「地域社会に歓迎されなければならない」、「国際社会の発展に貢献しなければならない」を社是とし、この社是に従って、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最大化することを経営の基本方針としてまいりました。当社グループは上記経営の基本方針に基づき、高付加価値製品の開発を含めた従来製品の一層の収益力向上と、機械加工製品技術と電子機器製品技術が融合された複合製品事業も含めた事業ポートフォリオの再構築を検討し、製造、営業、技術及び開発の、領域を越えた総合力の発揮により、「顧客要求対応力」と「価格対応力」の強化に努め、さらに、地域的なリスク検討を行いながら、大規模な海外量産工場の展開と研究開発体制を整備するとともに、M&A・アライアンスを通じて、事業ポートフォリオの再構築及び企業価値の拡大を積極的に進めていくことを課題としております。
ミツミは、1954年のコイル/トランス等の電子部品メーカーとして設立以来、1955年の世界に先駆けたポリバリコン(可変コンデンサ)発明等に始まり、世界トップレベルの技術力を培い、あらゆる時代における最先端の電子機器に向け、安定性能、優れた信頼性・耐久性を有する高精度・高品質な電子部品を世界に供給してまいりました。現在は、情報通信端末、自動車、ヘルスケア・生活家電、その他アミューズメント機器、テレビ、デジタルカメラ等の様々な電子機器・製品に向けて、機構部品、半導体デバイス、電源部品、高周波デバイス、光デバイス等の電気・通信機器を製造・販売しております。近年の電子部品業界においては、パソコン、デジタルカメラ、アミューズメント関連の市場が低迷する一方、スマートフォンやタブレットPCなどの情報通信端末市場の成長、自動車の一層の電装化の進行による車載関連製品市場の拡大が続いています。このような環境下、ミツミは、カメラ用高性能アクチュエータや二次電池関連半導体、充電アダプターを世界で初めて量産化する等、高い技術力を競争の源泉とし、様々な新規事業の種(シーズ)を創出してきている一方、既存事業の規模拡大及び新規事業の拡大のための経営資源の配分不足が経営上の大きな課題と認識しております。
このように、両社はそれぞれの事業領域における課題に取り組み、業績の拡大、企業価値の向上を目指すとともに、更なる事業の継続的な成長や発展の加速化を実現すべく、他社との統合を含めたアライアンスを検討してまいりました。その結果、両社は業種こそ近いものの重なり合う部分が少なく、さらに兼ね備える競争力の源泉が異なるため、本格的に協業を行うことで、両社における量産、販売、調達、製品開発の面で大きなシナジーを創出することができるとの認識に至りました。特に、ミツミの様々な開発技術とその製品を、当社の内製組み立て装置・金型設計・製造力、海外工場における量産力と結びつけることで、顧客基盤・販売の拡大、製造コストの低減、革新的な製品の投入・ソリューションの提供などにつながり得ると考えております。かかる状況下において、両社での議論を通じ、アナログとデジタルの融合によって真のソリューションカンパニーを目指していくことが企業価値を最大化させる方策であるとの共通認識を持つに至り、対等の精神に基づく経営統合の実現に向けて協議・検討を進めていくことに合意いたしました。
② 本経営統合の目的
両社は、本経営統合により、以下に掲げる統合シナジーの実現を通じて真のソリューションカンパニーを目指し、エレクトロ メカニクス ソリューションズ企業として、両社の企業価値のさらなる向上を実現してまいります。
ⅰ 成長及び事業ポートフォリオの進化
ミツミ保有の車載関連製品の当社販路への拡販など、クロスセルの拡大による顧客基盤の強化を通じた成長を目指します。また、ミツミにおけるスイッチ、センサ・コネクタなどの入力機器及び変換・制御機器からなる製品ポートフォリオと、当社のモータやアクチュエータ等の出力機器からなる製品ポートフォリオを組み合わせるとともに、ハイエンドなニッチマーケットにリソースを集中し、IoT時代の要請に沿った戦略的な事業ポートフォリオの進化を目指してまいります。
ⅱ 生産体制・拠点の最適化によるコスト競争力・キャッシュフロー創出力の向上
当社及びミツミの工場の相互活用や生産拠点の最適化を進めるとともに、製造品目の再配置等により大幅な生産性の改善による固定費の削減を実現し、両社が素材・部品の大量購買・共同購買を進めることにより、変動費のコストダウンを図ることで、コスト競争力やキャッシュフロー創出力の向上を目指してまいります。
ⅲ 開発力の向上及びソリューションの提供
例えば、ミツミの無線技術の応用による当社のスマートシティ事業の拡大、SALIOT(Smart Adjustable Light for IoT)へのミツミ電源技術の活用、ミツミのカメラモジュール及び画像処理技術を使ったSALIOTの監視カメラ化、両社のモータ技術の共有とシナジーの発揮、当社の微細光学素子技術・凹面鏡などのガラス技術(J3DD)とミツミのMEMS方式のPGU(Picture Generation Unit)を組み合わせたHUD(Head Up Display)システムの開発、当社の金型・精密加工技術をミツミ製品に活かすことによるロボット向け等の高付加価値分野への展開など、両社の技術力を持ち寄ることにより、独創的な製品を創出できるよう開発力を向上させ、ソリューションが提供できるような体制を目指してまいります。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
i. 本株式交換の方式
当社は、平成28年12月を目処に開催予定のミツミの株主総会における承認及び本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可を得ること等を前提として、当社とミツミとの間で、当社を株式交換完全親会社、ミツミを株式交換完全子会社とする本株式交換を行います。具体的には、ミツミの普通株式を保有する株主に対してミネベア(ミネベアの株主総会の承認を得られることを条件としてミネベア ミツミ株式会社(以下、「ミネベア ミツミ」といいます。)に商号変更予定)の普通株式を割当て交付します。
ⅱ. スケジュール(予定)
| 本基本合意書の締結(両社) | 平成27年12月21日(本日) |
| 本経営統合に係る最終契約及び本株式交換に係る株式交換契約 の締結(両社) | 平成28年3月下旬(予定) |
| 本株式交換に係る株式交換契約承認臨時株主総会(ミツミ) | 平成28年12月(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 平成29年4月1日(予定) |
上記は現時点での予定であり、今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会等関係当局への届出(外国法に基づくものを含みます。)、許認可の取得、またはその他の理由により上記スケジュールに変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。なお、本株式交換は、当社において簡易株式交換に該当し、当社の株主総会による承認を受けないで行われる予定ですが、当社における株主総会による承認の要否については、本株式交換に係る株式交換契約締結までに最終確認いたします。
② 本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換における株式交換比率は、本基本合意書締結及びその対外公表日の前営業日までの両社の市場株価を考慮しつつ、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果や、第三者算定機関による株価算定の結果を含む両社それぞれが指名する外部機関の評価・助言等を踏まえて、両社で協議のうえ、本経営統合に係る最終契約及び本株式交換に係る株式交換契約の締結に合意した場合には、かかる株式交換契約において定めるものとします。
③ その他の株式交換契約の内容
現状未定であり、今後両社で協議の上、本経営統合に係る最終契約締結までに決定いたします。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
両社は、本株式交換に係る割当ての内容を決定するにあたり、それぞれが指名する外部専門家の評価・助言等を勘案し、両社で協議の上、決定することを予定しております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
| 商号 | ミネベア ミツミ株式会社(英名:MINEBEA MITSUMI Inc.) |
| 本店の所在地 | 長野県北佐久郡御代田町大字御代田4106番地73 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 貝沼 由久 |
| 資本金の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 機械加工品事業、電子機器事業、その他事業 |
(注)当社の商号について、当社の株主総会における承認を得られることを条件として、本株式交換の効力発生と同時に、その商号を ミネベア ミツミ株式会社(英名: MINEBEA MITSUMI Inc.)に変更する予定です。
なお、本株式交換に必要な事項は、今後両社協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
