臨時報告書

当社は、2019年2月15日から2019年4月10日までを買付け等の期間(以下、「公開買付期間」といいます。)として、株式会社ユーシン(以下、「対象者」といいます。)の普通株式に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。この結果、対象者が当社の特定子会社に該当することになりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 株式会社ユーシン
② 住所 東京都港区芝大門一丁目1番30号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 社長執行役員 岡部 哉慧
④ 資本金の額 152億6百万円(2018年12月31日現在)
⑤ 事業の内容 自動車部品、産業機械用部品、住宅機器用部品の開発・生産・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 1個
異動後 252,240個
② 当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 0.00%
異動後 76.16%
(注1) 「当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」の計算における分母は、対象者が2019年3月27日に公表した第117期有価証券報告書に記載された2018年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(33,791,586株)から、同日現在の対象者の所有する自己株式数(672,202株)を控除した株式数(33,119,384株)に係る議決権の数(331,193個)として計算しております。
(注2) 「当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
本公開買付けの結果、本公開買付けの公開買付期間の最終日である2019年4月10日をもって、当社は対象者の議決権の76.16%を所有することとなったため、対象者は同日付で当社の子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当致します。
② 当該異動の年月日
2019年4月10日(本公開買付けの公開買付期間の最終日)
以上