有価証券報告書-第75期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
8.企業結合
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(1) 株式会社ユーシン
当社は2019年4月10日に株式会社ユーシン(以下、「ユーシン」)の議決権の76.2%を取得し、子会社としました。また、2019年8月7日に株式併合の効力発生により議決権の100.0%を取得しました。
当社は自動車分野を大きな成長領域と位置付けております。特に、主要製品であるボールベアリングや液晶用バックライト、モーターなどは、自動車への搭載が増加しております。自動車産業においては、米国や日本の市場における需要減少、中国市場の成長鈍化等の傾向があるものの、新興国市場では引き続き需要が拡大し、グローバルな市場拡大が続いており、技術革新が市場に変革を促す、いわゆるCASE(Connected, Autonomous, Shared & Services, Electric)に代表される大転換期を迎えており、自動車メーカーや自動車部品メーカーは、このような技術革新と市場変革に対応することが喫緊の課題となっております。そして、このような事業環境の変化により、今後、自動車メーカーと自動車部品メーカーの役割も大きく変化していくものと考えます。これまで当社グループは、自動車メーカーに加え、多くの自動車部品メーカーに対してさまざまな製品を供給してまいりましたが、この変化に対応するため、最終顧客である自動車メーカーの要求に合致した製品と技術の提案を直接行う役割を一層強化することが求められております。車載部品において国際規格に基づいた機能安全の実績に代表されるユーシンの高い自動車品質の管理ノウハウを活用して当社製品の高付加価値化がはかられるとともに、Tier1メーカー(自動車メーカーに対して直接部品を供給する自動車部品メーカーをいいます。)であるユーシンの顧客基盤の活用により当社製品の一層の拡販が可能となると考えました。さらに、当社及びユーシンが経営を統合し、企業グループの中で新たな役割を適切に分担することで相乗効果が最大限に発揮され、特に自動車関連事業において両社の企業価値の持続的な向上に資する最良の施策であるとの結論に至りました。本取引によって、具体的には、以下のような相乗効果が期待されると考えております。
(ⅰ)当社における自動車関連事業の強化
(ⅱ)ユーシンにおける自動車関連事業の強化
(ⅲ)当社及びユーシンのIoE関連事業における新たなソリューションの創出
(ⅳ)当社及びユーシンのクロスセルと「Time to Market」の実現
取得日現在における支払対価の公正価値、取得資産及び引受負債の公正価値、及び非支配持分は次のとおりであります。
非支配持分は、取得資産及び引受負債の公正価値(純額)に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当該企業結合に係る取得関連費用597百万円は、全て連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
取得したのれんは主として、ユーシンの生産技術力、販売力によって期待される超過収益力であります。のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
取得に伴うキャッシュ・フローは次のとおりであります。
(2) Mast Kunststoffe GmbH (2020年1月17日付でMast Verwaltungsgesellschaft mbHより社名変更)
当社の欧州子会社であるMinebeaMitsumi Technology Center Europe GmbH(2019年9月26日付でPrecision Motors Deutsche Minebea GmbHより社名変更)は、2019年9月26日(欧州時間)にMast Kunststoffe GmbH & Co. KG(以下、「マストKG」)及びMast Verwaltungsgesellschaft mbH(以下、「マストmbH」)の議決権を100.0%取得し、子会社としました。
マストKGは、精密成形部品(ギアーやギアーボックス等)の設計、分析及び金型の設計、製作、部品製造販売を行っているドイツの会社です。また、マストmbHは管理サービス受託を行っているドイツの会社です。
当社グループは、金型の製作から部品の加工組み立てまでの垂直統合生産を強みとしており、特にアジアにおいては大規模大量生産工場のオペレーションを実現しております。一方、2019年4月に新たに株式会社ユーシンと経営統合を行い、欧州地域においてもさらに事業を拡大しております。
本買収により、欧州地域における精密成型部品の金型設計から加工、量産までの垂直統合生産システムを強化し、スピーディーな現地対応、生産性改善を実現します。マストKGと当社の成形、金型技術を相合することで、欧州だけではなく大量生産拠点であるアジアなどグループ全体でシナジーを発揮し、さらなる品質向上、生産性改善を進めてまいります。
なお、マストKGは、2020年1月17日にMast Kunststoffe GmbHへ吸収合併されました。
取得日現在における支払対価の公正価値、取得資産及び引受負債の公正価値は次のとおりであります。
当該企業結合に係る取得関連費用76百万円は、全て連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
なお、前連結会計年度において暫定的な評価に基づく会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定したことにより、暫定的な金額から修正しております。当該修正による影響額に重要性はありません。
取得に伴うキャッシュ・フローは次のとおりであります。
(3) 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にユーシンから生じた売上高及び当期利益がそれぞれ125,145百万円及び719百万円含まれております。また、Mast Kunststoffe GmbH との企業結合に係る取得日以降の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額が軽微であるため開示しておりません。
なお、これらの企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、前連結会計年度における当社グループの売上高及び当期利益(プロフォーマ情報)は、それぞれ982,397百万円及び46,813百万円であったと算定されます。当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
エイブリック株式会社
当社は、2020年4月30日にエイブリック株式会社(以下、「エイブリック」)の議決権の100%を取得し、子会社としました。
当社は、超精密加工技術や大量生産技術等の当社の強みを発揮でき、且つ簡単に無くならない製品をコア事業「8本槍」として位置付けるとともに、これらを相合(そうごう=相い合わせる)することにより新たな価値をお客様に提供していくことを基本戦略としております。アナログ半導体はこの8本槍の一つであり、当社がフォーカスする事業エリアであるIoTの入出力の重要部品でもあることから、製品ポートフォリオの充実と新たなアプリケーション市場への参入を通してさらなる事業拡大を志向しております。
エイブリックは、時計関連技術をベースに民生用のボルテージレギュレータ/ボルテージディテクタ・リチウムイオン電池保護IC、車載用のEEPROM(*1)、医療機器用の超音波イメージング用IC等、アナログICを中心に低消費電流、低電圧動作、超小型パッケージ技術を活かした特徴のある製品群を多数有する半導体メーカーです。また、車載機器、医療機器、IoT・ウェアラブル機器(*2)等の今後も成長が見込まれる市場において継続的なデザインウィン(*3)を実現しております。
エイブリックと当社は、足りない分野を相互に補完しあえる製品ポートフォリオを有しており、本株式取得により多様なシナジー効果の発揮が可能となります。研究開発の面では、両社の高い技術の融合によりさらなる高性能・高品質製品の開発・製造が可能となるとともに、ものづくりの面では、両社の前工程・後工程工場での相互生産と生産技術・ノウハウの横展開により品質・生産性の向上とBCP(*4)対応力の強化がはかれます。さらには、当社グループとエイブリックの販路の相互活用、エイブリックによる当社他事業部が所有する知見の新製品開発への応用等、半導体分野に限定されないシナジー効果の創出も期待できます。当社は、本株式取得を通じて、産業・住設機器市場向けに加えて医療機器向けの高付加価値製品の拡販、カーインフォテインメント(*5)市場でのシェア拡大への取り組みを一層強化してまいります。
また、当社は、2019年5月に公表した「次の10年の目標」として、グループ売上高2.5兆円・営業利益2,500億円をかかげ全社一丸となって取り組んでおります。この中で、半導体事業については、当面の目標を売上高1,000億円・営業利益率10%としておりますが、本株式取得により、本目標を達成するための確かな土台作りが出来ました。今後は、当社の半導体事業の規模拡大とアナログ半導体市場での地位向上を早期に実現し、日本の半導体産業の再成長に寄与してまいります。
*1. EEPROMとは、電源を断っても記録内容が消えない不揮発メモリの一種で、電気的に内容の書き換えができるもののこと
*2. ウェアラブル機器とは、身に着けて用いるデバイスのこと
*3. デザインウィンとは、顧客の新製品への採用決定のこと
*4. BCPとは、Business Continuity Plan(事業継続計画)の略であり、災害等の際に事業活動を中断させないための又は万一中断しても早期に復旧させるための計画のこと
*5. カーインフォテインメントとは、車載の情報と娯楽システムのこと
取得日現在における支払対価の公正価値、取得資産及び引受負債の公正価値は次のとおりであります。
当該企業結合に係る取得関連費用333百万円は、全て連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
取得したのれんは主として、エイブリックの生産技術力、販売力によって期待される超過収益力であります。のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
取得に伴うキャッシュ・フローは次のとおりであります。
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にエイブリックから生じた売上高及び当期利益がそれぞれ29,121百万円及び3,096百万円含まれております。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上高及び当期利益(プロフォーマ情報)は、それぞれ990,821百万円及び38,703百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(1) 株式会社ユーシン
当社は2019年4月10日に株式会社ユーシン(以下、「ユーシン」)の議決権の76.2%を取得し、子会社としました。また、2019年8月7日に株式併合の効力発生により議決権の100.0%を取得しました。
当社は自動車分野を大きな成長領域と位置付けております。特に、主要製品であるボールベアリングや液晶用バックライト、モーターなどは、自動車への搭載が増加しております。自動車産業においては、米国や日本の市場における需要減少、中国市場の成長鈍化等の傾向があるものの、新興国市場では引き続き需要が拡大し、グローバルな市場拡大が続いており、技術革新が市場に変革を促す、いわゆるCASE(Connected, Autonomous, Shared & Services, Electric)に代表される大転換期を迎えており、自動車メーカーや自動車部品メーカーは、このような技術革新と市場変革に対応することが喫緊の課題となっております。そして、このような事業環境の変化により、今後、自動車メーカーと自動車部品メーカーの役割も大きく変化していくものと考えます。これまで当社グループは、自動車メーカーに加え、多くの自動車部品メーカーに対してさまざまな製品を供給してまいりましたが、この変化に対応するため、最終顧客である自動車メーカーの要求に合致した製品と技術の提案を直接行う役割を一層強化することが求められております。車載部品において国際規格に基づいた機能安全の実績に代表されるユーシンの高い自動車品質の管理ノウハウを活用して当社製品の高付加価値化がはかられるとともに、Tier1メーカー(自動車メーカーに対して直接部品を供給する自動車部品メーカーをいいます。)であるユーシンの顧客基盤の活用により当社製品の一層の拡販が可能となると考えました。さらに、当社及びユーシンが経営を統合し、企業グループの中で新たな役割を適切に分担することで相乗効果が最大限に発揮され、特に自動車関連事業において両社の企業価値の持続的な向上に資する最良の施策であるとの結論に至りました。本取引によって、具体的には、以下のような相乗効果が期待されると考えております。
(ⅰ)当社における自動車関連事業の強化
(ⅱ)ユーシンにおける自動車関連事業の強化
(ⅲ)当社及びユーシンのIoE関連事業における新たなソリューションの創出
(ⅳ)当社及びユーシンのクロスセルと「Time to Market」の実現
取得日現在における支払対価の公正価値、取得資産及び引受負債の公正価値、及び非支配持分は次のとおりであります。
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 24,846 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 24,893 |
| その他の流動資産 | 52,639 |
| 有形固定資産 | 29,964 |
| 無形資産 | 5,548 |
| その他の非流動資産 | 9,713 |
| 流動負債 | △81,400 |
| 非流動負債 | △20,786 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 20,571 |
| 非支配持分 | 4,904 |
| のれん | 9,179 |
非支配持分は、取得資産及び引受負債の公正価値(純額)に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当該企業結合に係る取得関連費用597百万円は、全て連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
取得したのれんは主として、ユーシンの生産技術力、販売力によって期待される超過収益力であります。のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
取得に伴うキャッシュ・フローは次のとおりであります。
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | △24,846 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | 24,893 |
| 子会社株式の取得による収入 | 47 |
(2) Mast Kunststoffe GmbH (2020年1月17日付でMast Verwaltungsgesellschaft mbHより社名変更)
当社の欧州子会社であるMinebeaMitsumi Technology Center Europe GmbH(2019年9月26日付でPrecision Motors Deutsche Minebea GmbHより社名変更)は、2019年9月26日(欧州時間)にMast Kunststoffe GmbH & Co. KG(以下、「マストKG」)及びMast Verwaltungsgesellschaft mbH(以下、「マストmbH」)の議決権を100.0%取得し、子会社としました。
マストKGは、精密成形部品(ギアーやギアーボックス等)の設計、分析及び金型の設計、製作、部品製造販売を行っているドイツの会社です。また、マストmbHは管理サービス受託を行っているドイツの会社です。
当社グループは、金型の製作から部品の加工組み立てまでの垂直統合生産を強みとしており、特にアジアにおいては大規模大量生産工場のオペレーションを実現しております。一方、2019年4月に新たに株式会社ユーシンと経営統合を行い、欧州地域においてもさらに事業を拡大しております。
本買収により、欧州地域における精密成型部品の金型設計から加工、量産までの垂直統合生産システムを強化し、スピーディーな現地対応、生産性改善を実現します。マストKGと当社の成形、金型技術を相合することで、欧州だけではなく大量生産拠点であるアジアなどグループ全体でシナジーを発揮し、さらなる品質向上、生産性改善を進めてまいります。
なお、マストKGは、2020年1月17日にMast Kunststoffe GmbHへ吸収合併されました。
取得日現在における支払対価の公正価値、取得資産及び引受負債の公正価値は次のとおりであります。
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 1,965 |
| 取得資産及び引受負債 | |
| 現金及び現金同等物 | 143 |
| その他の流動資産 | 542 |
| 有形固定資産 | 171 |
| 無形資産 | 530 |
| その他の非流動資産 | 0 |
| 流動負債 | △294 |
| 非流動負債 | △83 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 1,009 |
| のれん | 956 |
当該企業結合に係る取得関連費用76百万円は、全て連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
なお、前連結会計年度において暫定的な評価に基づく会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定したことにより、暫定的な金額から修正しております。当該修正による影響額に重要性はありません。
取得に伴うキャッシュ・フローは次のとおりであります。
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | △1,965 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | 143 |
| 子会社株式の取得による支出 | △1,822 |
(3) 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にユーシンから生じた売上高及び当期利益がそれぞれ125,145百万円及び719百万円含まれております。また、Mast Kunststoffe GmbH との企業結合に係る取得日以降の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額が軽微であるため開示しておりません。
なお、これらの企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、前連結会計年度における当社グループの売上高及び当期利益(プロフォーマ情報)は、それぞれ982,397百万円及び46,813百万円であったと算定されます。当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
エイブリック株式会社
当社は、2020年4月30日にエイブリック株式会社(以下、「エイブリック」)の議決権の100%を取得し、子会社としました。
当社は、超精密加工技術や大量生産技術等の当社の強みを発揮でき、且つ簡単に無くならない製品をコア事業「8本槍」として位置付けるとともに、これらを相合(そうごう=相い合わせる)することにより新たな価値をお客様に提供していくことを基本戦略としております。アナログ半導体はこの8本槍の一つであり、当社がフォーカスする事業エリアであるIoTの入出力の重要部品でもあることから、製品ポートフォリオの充実と新たなアプリケーション市場への参入を通してさらなる事業拡大を志向しております。
エイブリックは、時計関連技術をベースに民生用のボルテージレギュレータ/ボルテージディテクタ・リチウムイオン電池保護IC、車載用のEEPROM(*1)、医療機器用の超音波イメージング用IC等、アナログICを中心に低消費電流、低電圧動作、超小型パッケージ技術を活かした特徴のある製品群を多数有する半導体メーカーです。また、車載機器、医療機器、IoT・ウェアラブル機器(*2)等の今後も成長が見込まれる市場において継続的なデザインウィン(*3)を実現しております。
エイブリックと当社は、足りない分野を相互に補完しあえる製品ポートフォリオを有しており、本株式取得により多様なシナジー効果の発揮が可能となります。研究開発の面では、両社の高い技術の融合によりさらなる高性能・高品質製品の開発・製造が可能となるとともに、ものづくりの面では、両社の前工程・後工程工場での相互生産と生産技術・ノウハウの横展開により品質・生産性の向上とBCP(*4)対応力の強化がはかれます。さらには、当社グループとエイブリックの販路の相互活用、エイブリックによる当社他事業部が所有する知見の新製品開発への応用等、半導体分野に限定されないシナジー効果の創出も期待できます。当社は、本株式取得を通じて、産業・住設機器市場向けに加えて医療機器向けの高付加価値製品の拡販、カーインフォテインメント(*5)市場でのシェア拡大への取り組みを一層強化してまいります。
また、当社は、2019年5月に公表した「次の10年の目標」として、グループ売上高2.5兆円・営業利益2,500億円をかかげ全社一丸となって取り組んでおります。この中で、半導体事業については、当面の目標を売上高1,000億円・営業利益率10%としておりますが、本株式取得により、本目標を達成するための確かな土台作りが出来ました。今後は、当社の半導体事業の規模拡大とアナログ半導体市場での地位向上を早期に実現し、日本の半導体産業の再成長に寄与してまいります。
*1. EEPROMとは、電源を断っても記録内容が消えない不揮発メモリの一種で、電気的に内容の書き換えができるもののこと
*2. ウェアラブル機器とは、身に着けて用いるデバイスのこと
*3. デザインウィンとは、顧客の新製品への採用決定のこと
*4. BCPとは、Business Continuity Plan(事業継続計画)の略であり、災害等の際に事業活動を中断させないための又は万一中断しても早期に復旧させるための計画のこと
*5. カーインフォテインメントとは、車載の情報と娯楽システムのこと
取得日現在における支払対価の公正価値、取得資産及び引受負債の公正価値は次のとおりであります。
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 35,363 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 11,203 |
| その他の流動資産 | 12,719 |
| 有形固定資産 | 10,338 |
| 無形資産 | 5,599 |
| その他の非流動資産 | 5,470 |
| 流動負債 | △12,053 |
| 非流動負債 | △20,590 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 12,686 |
| のれん | 22,677 |
当該企業結合に係る取得関連費用333百万円は、全て連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
取得したのれんは主として、エイブリックの生産技術力、販売力によって期待される超過収益力であります。のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
取得に伴うキャッシュ・フローは次のとおりであります。
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | △35,363 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | 11,203 |
| 子会社株式の取得による支出 | △24,160 |
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にエイブリックから生じた売上高及び当期利益がそれぞれ29,121百万円及び3,096百万円含まれております。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上高及び当期利益(プロフォーマ情報)は、それぞれ990,821百万円及び38,703百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
