有価証券報告書-第77期(2022/04/01-2023/03/31)

8.企業結合
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(1) 本多通信工業株式会社
当社は、2022年9月16日に本多通信工業株式会社(以下、「本多通信工業」)の議決権の86.1%を取得し、子会社としました。また、2022年12月22日に株式併合の効力発生により議決権の100.0%を取得しました。
当社は、さまざまな機器に必要な中核製品で、絶対になくならない事業を「コア事業」と定義しております。その中で当社グループが高シェア、高収益をあげ、競争優位性を発揮できるニッチセグメントを今後の重点分野と見極め、ベアリング、モーター、アクセス製品、アナログ半導体、センサー、コネクタ/スイッチ、電源、無線/通信/ソフトウエアを「8本槍」と位置付けております。
本多通信工業は、「8本槍」のうちのコネクタ製品の中でもFA機器向け、通信インフラ機器向けといった、当社のコネクタ事業において製品ラインナップを構成していない製品に関する技術及びノウハウを保有しており、両社のコネクタ事業間で開発技術面、生産面、販売面等における相乗効果が期待できます。さらに、当社の部品、金型製造技術の応用による本多通信工業のコネクタ製品の性能向上と原価改善、当社において組立加工を行う製品への本多通信工業製品の搭載による新用途開発等においても相乗効果が見込まれ、特にコネクタ事業において両社の企業価値の持続的な向上に資する最良の施策であるとの結論に至りました。本取引によって、具体的には以下のような相乗効果が期待されると考えております。
(ⅰ) 両社の相互補完的な開発ロードマップを活かした効率的な事業展開
(ⅱ) 本多通信工業の製品に対する、当社全体の製造力、生産技術力を活用した競争力拡大
(ⅲ) 当社の顧客基盤、事業拠点を活用した販路、市場の開拓
(ⅳ) 材料費低減、価格競争力の向上
(ⅴ) 本多通信工業における生産、外注コントロール手法の当社製品生産への活用
取得日現在における支払対価の公正価値、取得資産、引受負債及び非支配持分は次のとおりであります。

	(単位:百万円)
	金額
支払対価の公正価値(現金)	14,011
取得資産及び引受負債
現金及び現金同等物	5,681
その他の流動資産	8,401
有形固定資産	3,568
無形資産	251
その他の非流動資産	938
流動負債	△5,512
非流動負債	△1,697
取得資産及び引受負債(純額) 非支配持分	11,630 1,618
のれん(暫定額)	3,999

非支配持分は、取得資産及び引受負債(純額)に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づき暫定的に算定しております。
当該企業結合に係る取得関連費用268百万円は、全て連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
なお、追加的な情報により、支配獲得後1年以内は金額を修正する可能性があります。
取得に伴うキャッシュ・フローは次のとおりであります。

	(単位:百万円)
	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	△14,011
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	5,681
子会社株式の取得による支出	△8,330

(2) 株式会社ホンダロック
当社は、2023年1月27日に株式会社ホンダロック(以下、「ホンダロック」)の議決権の100.0%を取得し、子会社としました。また、ホンダロックは同日付でミネベア アクセスソリューションズ株式会社へ社名を変更しました。
当社は、超精密加工技術や大量生産技術等の当社の強みを発揮でき、かつ簡単には無くならない製品をコア事業「8本槍」として位置付けるとともに、これらを相合(*1)(そうごう=相い合わせる)することにより新たな価値をお客様に提供していくことを基本戦略としております。自動車(キーセット、ラッチ、ドアハンドル、キーレスエントリーシステム、リアゲートの自動開閉システム等)、産業(スイッチ等電装部品、コントローラ、チェンジレバー等)、住宅(ドアロック、電子錠、カード錠等)向けのアクセス製品は当社のコア事業「8本槍」の一つであり、大きな成長領域と位置付けております。特に自動車関連事業はCASE(*2)に代表される100年に一度の大転換期を迎えており、次世代乗降システム関連製品の開発や電装化・電動化に対する相合製品の推進等を通じて、最終顧客である自動車メーカーの要求に合致した製品と技術の提案を行う役割を一層強化することで、さらなる事業拡大を志向しております。
ホンダロックは、本田技研工業株式会社の中核子会社の一つであり、セーフティ&セキュリティーをキーポイントに自動車の鍵と錠(Security)の分野と安全(Safety)に係わる製品を多数手掛けております。
当社のアクセス製品事業としては、2019年に株式会社ユーシン(以下、「ユーシン」)との経営統合以降、ユーシンの持つ技術力と当社の有する製品開発力を相合することで、自動車の開閉機構やスマートロックの進化に大きく貢献してまいりました。
当社としては、本件を通じ当社グループ全体でホンダのサプライヤーとしてさまざまな分野で協力関係を構築しうるのみならず、ホンダロックとユーシンとの間では親和性の高い製品領域が多く、相互にビジネスを補完することもできるため、さまざまなシナジー効果の発揮が可能と考えております。具体的には、高い技術の相合によりさらなる高性能・高機能製品の開発・製造が可能となること、顧客基盤の相合や販路の相互活用を通じた販売機会の拡大、進出地域の相互補完を通じたグローバルベースでの顧客対応の強化を通じて、Tier1サプライヤーのポジションをさらに強固にすることができると考えております。また、ユーシンのみならず、当社グループとホンダロックとの販路の相互活用や幅広い製品・技術・顧客基盤との相合により、アクセス製品に限定されないシナジー効果の創出も期待できます。
従って、本株式取得は、8本槍の一つであるアクセス製品事業を強化するとともに、自動車部品メーカー及びTier1サプライヤーとしての地位確立に繋がるものであります。
(*1)相合:「総合」ではなく、「相い合わせる」ことを意味し、自社保有技術を融合、活用して「コア製品」を進化させるとともに、その進化した製品をさらに相合することでさまざまな分野で新たな製品を創出すること。
(*2)Connected(コネクティッド)、Autonomous/Automated(自動化)、Shared(シェアリング)、Electric(電動化)
取得日現在における支払対価の公正価値、取得資産、引受負債及び非支配持分は次のとおりであります。

	(単位:百万円)
	金額
支払対価の公正価値
現金	14,120
未収額	△2,938
支払対価の公正価値(合計)	11,182
取得資産及び引受負債
現金及び現金同等物	14,057
その他の流動資産	38,569
有形固定資産	29,695
無形資産	249
その他の非流動資産	6,922
流動負債	△36,530
非流動負債	△8,664
取得資産及び引受負債(純額)	44,298
非支配持分	7,388
負ののれん(暫定額)	25,728

非支配持分は、取得資産及び引受負債(純額)に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づき暫定的に算定しております。
当該企業結合に係る取得関連費用604百万円は、全て連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
なお、追加的な情報により、支配獲得後1年以内は金額を修正する可能性があります。
取得に伴うキャッシュ・フローは次のとおりであります。

	(単位:百万円)
	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	△14,120
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	14,057
子会社株式の取得による支出	△63

(3) 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に本多通信工業から生じた売上高及び当期利益がそれぞれ11,925百万円及び380百万円含まれております。また、ホンダロックから生じた売上高及び当期利益がそれぞれ22,555百万円及び1,016百万円含まれております。
なお、これらの企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上高及び当期利益(プロフォーマ情報)は、それぞれ1,389,163百万円及び75,796百万円であったと算定されます。当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。