四半期報告書-第77期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

13.後発事象
(1)本多通信工業株式会社の株式公開買付けの実施
①公開買付けの概要
当社は、2022年7月29日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場している本多通信工業株式会社(以下、「対象者」)の発行済株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を当社の完全子会社とするための取引の一環として、本公開買付けを実施することを決議し、2022年8月1日付で公開買付けを開始いたしました。
②本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的
当社は、事業ポートフォリオの中で、祖業のベアリングのように、さまざまな機器に必要な中核製品で、絶対に無くならない事業を「コア事業」と定義しております。その中で高シェア・高収益をあげ、競争優位性を発揮できるニッチセグメントを今後の重点分野と見極め、ベアリング、モーター、アクセス製品、アナログ半導体、センサー、コネクタ・スイッチ、電源、無線・通信・ソフトウエアを「8本槍」と位置付けております。
当社は、対象者グループがコネクタ製品の中でもFA機器向け、通信インフラ機器向けといった、当社グループのコネクタ事業において製品ラインナップを構成していない製品に関する技術及びノウハウを保有しており、同様の製品を主要なラインナップとして有している企業グループは対象者グループ以外には存在せず、当社が対象者を完全子会社とすることで、両社のコネクタ事業間で開発技術面・生産面・販売面等において相乗効果が期待でき、当社グループの部品・金型製造技術の応用による対象者グループのコネクタ製品の性能向上と原価改善、当社グループにおいて組立加工を行う製品への対象者グループ製品の搭載による新用途開発等においても相乗効果が見込まれると考え、特にコネクタ事業において両社の企業価値の持続的な向上に資する最良の施策であるとの結論に至りました。
本取引によって、具体的には、以下のような相乗効果が期待されると考えております。
(ⅰ) 両社グループの相互補完的な開発ロードマップを活かした効率的な事業展開
(ⅱ) 対象者の製品に対する、当社グループ全体の製造力・生産技術力を活用した競争力拡大
(ⅲ) 当社グループの顧客基盤・事業拠点を活用した販路・市場の開拓
(ⅳ) 材料費低減・価格競争力の向上
(ⅴ) 対象者における生産・外注コントロール手法の当社グループ製品生産への活用
③対象者の概要

名称	本多通信工業株式会社
所在地	東京都品川区北品川五丁目9番11号 大崎MTビル
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 樫尾 欣司
事業内容	電子部品(コネクタ)の製造販売、システム設計・ソフトウエア開発
資本金	1,502百万円
設立年月日	1947年6月14日

④買付け等の期間
2022年8月1日(月曜日)から2022年9月12日(月曜日)まで(30営業日)
⑤買付け等の価格
普通株式1株につき、金705円
⑥買付け予定の株券等の数

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	23,083,956株	15,389,300株	-株

⑦買付け等による株券等所有割合の異動

買付け等前における公開買付者の 所有株券等に係る議決権の数	-個	(買付け等前における株券等所有割合:-%)
買付け等前における特別関係者の 所有株券等に係る議決権の数	-個	(買付け等前における株券等所有割合:-%)
買付け等後における公開買付者の 所有株券等に係る議決権の数	230,839個	(買付け等後における株券等所有割合:100.00%)
買付け等後における特別関係者の 所有株券等に係る議決権の数	-個	(買付け等後における株券等所有割合:-%)
対象者の総株主の議決権の数	230,754個

(注)「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者有価証券報告書記載の総株主等の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第1四半期決算短信に記載された2022年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(25,006,200株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,922,244株)を控除した株式数(23,083,956株)に係る議決権の数(230,839個)を分母として計算しております。
⑧買付け代金
16,274百万円(予定)
⑨決済の開始日
2022年9月16日(金曜日)(予定)
(2)株式会社ホンダロックの株式譲渡契約の締結
①概要
当社は、2022年8月4日付の取締役会決議により、株式会社ホンダロック(以下、「ホンダロック」)の全株式を取得し(以下、「本株式取得」)、ホンダロックを子会社化することを決定し、2022年8月4日付で本田技研工業株式会社と本株式取得に係る株式譲渡契約(以下、「本株式譲渡契約」)を締結いたしました。
②本株式取得の理由
当社は、超精密加工技術や大量生産技術等の当社の強みを発揮でき、かつ簡単には無くならない製品をコア事業「8本槍」として位置付けるとともに、これらを相合(*1)(そうごう=相い合わせる)することにより新たな価値をお客様に提供していくことを基本戦略としております。自動車(キーセット、ラッチ、ドアハンドル、キーレスエントリーシステム、リアゲートの自動開閉システム等)、産業(スイッチ等電装部品、コントローラ、チェンジレバー等)、住宅(ドアロック、電子錠、カード錠等)向けのアクセス製品は当社のコア事業「8本槍」の一つであり、大きな成長領域と位置付けております。特に自動車関連事業はCASE(*2)に代表される100年に一度の大転換期を迎えており、次世代乗降システム関連製品の開発や電装化・電動化に対する相合製品の推進等を通じて、最終顧客である自動車メーカーの要求に合致した製品と技術の提案を行う役割を一層強化することで、さらなる事業拡大を志向しております。
ホンダロックは、本田技研工業株式会社の中核子会社の一つであり、セーフティ&セキュリティーをキーポイントに自動車の鍵と錠(Security)の分野と安全(Safety)に係わる製品を多数手掛けております。
当社のアクセス製品事業としては、2019年に株式会社ユーシン(以下、「ユーシン」)との経営統合以降、ユーシンの持つ技術力と当社の有する製品開発力を相合することで、自動車の開閉機構やスマートロックの進化に大きく貢献してまいりました。
当社としては、本件を通じ当社グループ全体でホンダのサプライヤーとしてさまざまな分野で協力関係を構築しうるのみならず、ホンダロックとユーシンとの間では親和性の高い製品領域が多く、相互にビジネスを補完することもできるため、さまざまなシナジー効果の発揮が可能と考えております。具体的には、高い技術の相合によりさらなる高性能・高機能製品の開発・製造が可能となること、顧客基盤の相合や販路の相互活用を通じた販売機会の拡大、進出地域の相互補完を通じたグローバルベースでの顧客対応の強化を通じて、Tier1サプライヤーのポジションをさらに強固にすることができると考えております。また、ユーシンのみならず、当社グループとホンダロックとの販路の相互活用や幅広い製品・技術・顧客基盤との相合により、アクセス製品に限定されないシナジー効果の創出も期待できます。
従って、本株式取得は、8本槍の一つであるアクセス製品事業を強化するとともに、自動車部品メーカー及びTier1サプライヤーとしての地位確立に繋がるものであります。
(*1)相合:「総合」ではなく、「相い合わせる」ことを意味し、自社保有技術を融合、活用して「コア製品」を進化させるとともに、その進化した製品をさらに相合することでさまざまな分野で新たな製品を創出すること。
(*2)Connected(コネクティッド)、Autonomous/Automated(自動化)、Shared(シェアリング)、Electric(電動化)
③異動する子会社の概要

名称	株式会社ホンダロック
所在地	宮崎県宮崎市佐土原町下那珂3700 番地
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 髙橋 登
事業内容	四輪・二輪車・農業機械用部品及び住宅用キーレスシステムの開発・製造・販売
資本金	2,150百万円
設立年月日	1962年4月

④取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況

異動前の所有株式数	-株(議決権所有割合:-%)
取得株式数	1,643,000株
取得価額	取得価額につきましては、当事者間の守秘義務契約により非公開としております。
異動後の所有株式数	1,643,000株(議決権所有割合:100.00%)

⑤日程

取締役会決議日	2022年8月4日
本株式譲渡契約締結日	2022年8月4日
本株式取得の実行日	各競争規制当局からの許認可取得やその他手続きを経て、2022年内の取引完了を予定しております。