有価証券報告書-第79期(2024/04/01-2025/03/31)

41.後発事象
株式会社芝浦電子の株式公開買付けの実施について
当社(以下、「公開買付者」)は、2025年4月10日開催の取締役会において、株式会社芝浦電子(証券コード:6957、株式会社東京証券取引所スタンダード市場上場、以下、「対象者」)の普通株式の全てを金融商品取引法に基づく公開買付け(以下、「本公開買付け」)により取得することを決定しました。また、2025年5月1日に、本公開買付けを2025年5月2日より開始すること、並びに、株式会社アドバンテッジパートナーズ(以下、「AP」)との間で、APが本公開買付けの買付資金の一部を負担することによってAPが対象者に対して資本参画することを目的として、公開買付者が所有する対象者株式の10.9%をAPが指定するAPのグループ会社に対して譲渡すること及び本取引後における対象者株式の取扱いについて合意した第二次基本合意書を締結することを決定いたしました。
(1) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的
当社グループは、コア事業「8本槍」のひとつであるセンサ領域に関して、温度制御ソリューションのニーズに対し、温度スイッチIC、アナログ出力温度センサIC、デジタル出力温度センサIC等の製品を車載、エアコン、工作機械、物流機器、FA機器、医療用機器、家電等のさまざまな市場に供給しております。
対象者グループ(対象者及び対象者の連結子会社)は、サーミスタ※技術を中核とする半導体部品並びに、それらを応用した各種製品(温度センサ、湿度センサ、湿度計、温度制御器、温度記録計、風速計、湿度計測装置)の製造販売を主な事業としております。
本取引によって、具体的には、以下のような相乗効果が期待されると考えております。
(ⅰ)技術革新と高付加価値製品の開発
当社グループはモーター、半導体、コネクタ等の温度センサと親和性のある電子部品を数多く手掛けており、それらを組み合わせた技術・製品開発の機会を創出することで、当社グループの掲げる「相合」を対象者との間でも実現できると考えております。
(ⅱ)当社グループの販路を活用したグローバル展開
当社グループのグローバルな販売網を活用することで、対象者の製品の販売を拡大できると考えております。
(ⅲ)オペレーションの効率化
両社のグローバルでの製造・営業拠点の相互活用による製造や物流コストの低減、物流等サプライチェーンの統合による対象者の収益性の向上、並びに当社グループのノウハウを活用した対象者の生産効率の向上が期待できると考えております。
※温度によって電気抵抗が変化する電子部品
(2) 対象者の概要

名称	株式会社芝浦電子
所在地	埼玉県さいたま市中央区上落合2-1-24
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 葛西 晃
事業内容	サーミスタ、温度・湿度・風速センサ等の製造販売
資本金	21億4,461万円
設立年月日	1953年3月3日

(3) 買付け等の期間 2025年5月2日(金曜日)から2025年7月1日(火曜日)まで(41営業日)
(4) 買付け等の価格 普通株式1株につき、金5,500円
(5) 買付予定の株券等の数

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	15,015,111株	7,539,900株	─株

(6) 買付け等による株券等所有割合の異動

買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数	0個	(買付け等前における株券等所有割合 0.00%)
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数	0個	(買付け等前における株券等所有割合 0.00%)
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数	150,151個	(買付け等後における株券等所有割合 99.59%)
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数	0個	(買付け等後における株券等所有割合 0.00%)
対象者の総株主等の議決権の数	150,863個

(7) 買付代金 82,583百万円(予定)
買付代金は、本公開買付けにおける買付予定数(15,015,111株)に本公開買付価格(5,500円)を乗じた金額を記載しております。本公開買付けにおける実際の買付予定数の数値が異なった場合には、変動する可能性があります。