有価証券報告書-第79期(2022/04/01-2023/03/31)

⑩ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は株式会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次の通りであります。
a. 基本方針の内容
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの等買収の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付行為又は買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断し、法令および当社定款によって許容される範囲で必要かつ相当な措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
b. 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、多数の株主および投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、「長期ビジョン～YUKEN GROUP VISION2030～」を掲げ、2022年度を初年度とする中期経営計画を策定しております。更に、「サステナビリティ方針」を策定しESG経営を実践することで、社会的問題の解決に取り組みながらステークホルダーからの高い信頼を継続して保ち続けることを目指しており、「真のグローバル企業への進化」という新たな成長につなげてまいります。また、コーポレートガバナンスを更に強化し、経営効率の向上および健全性を高めていくことで、当社の企業価値と株主共同の利益の確保、向上を実現してまいります。これらの取り組みが、上記基本方針の実現に資するものであると考えております。
c. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものとして不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て買収の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
そこで、当社取締役会は、1)事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、2)取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、という概要の大規模買付行為への対応策(以下、「本買収防衛策」という。)を2007年3月8日の取締役会において決議し、2007年6月28日開催の当社第63回定時株主総会において、導入が決議されました。
また、本買収防衛策は、その合理性・公正性を担保するための独立委員会の設置や、大規模買付者に提供を求める必要情報の内容について一部見直しを行うなど、社会、経済情勢の変化や、買収防衛策をめぐる諸々の動向等を踏まえ、より実効性を高めるための変更を伴った上で、2010年6月25日開催の当社第66回定時株主総会、2013年6月27日開催の当社第69回定時株主総会、2016年6月28日開催の当社第72回定時株主総会、2019年6月27日開催の当社第75回定時株主総会および2022年6月24日開催の当社第78回定時株主総会において継続が決議されております。
d. 本買収防衛策が株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
本買収防衛策は、当社株式等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものであります。
更に、本買収防衛策は、大規模買付行為が大規模買付時における情報提供等に関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」という。)を遵守していない、あるいは大規模買付ルールを遵守していても株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす買収である場合や株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合など、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。