有価証券報告書-第75期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念である「経営の信条」を礎に、常に最良のコーポレートガバナンスを追及し、その充実に継続的に取り組んでまいります。
当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公平性を確保するとともに、保有する経営資源を十分に活用し、迅速・果敢な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
1)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2)株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらのステークホルダーと適切に協働する。
3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
4)取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るために、以下の役割・責務を適切に果たす。
・経営計画等による企業戦略等の大きな方向性の策定
・適切なリスクテイクを支える環境整備
・独立した客観的な立場からの業務執行に対する実効性の高い監督
5)当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するために、株主との間で建設的な対話を行う。
当社のコーポレートガバナンスに関する取り組みに関しては、当社ホームページに記載しておりますのでご参照下さい。(http://www.yuken.co.jp/ir/governance.aspx)
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
業務執行に関する内部統制の体制としては、取締役会、経営会議としての本部長会、監査役(会)、会計監査人、内部監査室、内部通報・相談窓口およびリスク管理委員会を設置し、各組織・機関が相互に関連し、内部統制システムが有効となるよう努めています。
主要会議を含めたコーポレート・ガバナンスの機能図は次のとおりであります。

主たる機関ごとの構成員は次の通りであります。(◎は議長、委員長を表す)

役名	氏名	取締役会	指名・報酬諮問委員会	本部長会	リスク管理 委員会	監査役会
代表取締役社長	永久 秀治	◎	◎	◎	◎
取 締 役	安木 秀己	○		○	○
取 締 役	萩野 嘉夫	○		○	○
取 締 役	平山 直志	○		○	○
取 締 役	鈴木 清彦	○		○	○
取 締 役	宮坂 篤	○		○	○
取 締 役(社外)	河渕 健司	○	○		○
取 締 役(社外)	鈴木 正明	○	○		○
常 勤 監 査 役	市川 傑士	○		○	○	◎
常勤監査役(社外)	山浦 秀雄	○			○	○
監 査 役(社外)	矢島 良司	○			○	○

③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針を整備しております。その概要は以下のとおりであります。
a. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業憲章である「経営の信条」の精神に基づき、2006年5月25日の取締役会において、取締役および従業員が法令・定款および社会規範を遵守した行動を取るための「行動規範」を定めるとともに、倫理法令遵守に必要な体制の構築を進めてまいりました。また、運用の徹底を図るため、運用状況のチェックを定期的に実施し、必要な教育等の取組みを実施いたしました。これらの活動は、取締役および監査役を委員とするリスク管理委員会に報告しております。さらに、法令上、疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としての通報・相談窓口を開設しております。
b. 取締役の職務執行に係わる情報の保存および管理に関する体制
経営文書管理規定に従い、取締役の職務執行に係わる文書は、文書または電磁的媒体に記録し、保存しております。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
財務、法務、環境、災害、品質、情報セキュリティ等事業活動に係わるリスクについて、それぞれの領域ごとの担当部門を定めるとともに、リスク管理委員会を設立し、事業活動に伴うリスクの抽出及び評価を行い、重要と判断されたリスクについては部門横断的に全社で対応し、対応状況を定期的にチェックすることとしております。また、各部門においても部門業務計画にリスク対応を反映させ、計画的に実施する体制を整えております。
d. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、取締役と従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標に基づく年度経営計画を策定しております。各本部を担当する取締役は、年度経営計画に基づき各本部が実施すべき具体的な実行計画を策定し、取締役会は各本部の実行計画の実施状況を把握するために半期ごとに実績をレビューしております。目標未達事項がある場合は、担当の取締役にその改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正することとしております。
e. 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社およびグループ各社に共通のリスク管理体制に係わる行動規範を定め、グループの取締役および従業員の順法意識の醸成を図っております。
また、当社およびグループ各社からなる企業集団における業務の適性を確保するための体制を整備しております。
f. 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役は内部監査室員に監査業務に必要な事項を調査させることができるものとしております。
g. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役から監査業務に必要な命令を受けた内部監査室員は、その命令に関して取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとしております。
h. 当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社およびグループ各社の取締役および従業員は当社の監査役に対して、取締役会で決議された事項、会社に著しい損害をおよぼす恐れのある事項、毎月の経営状況としての重要な事項、重大な法令・定款違反および通報・相談窓口への通報状況およびその内容を報告することとしております。また、監査役に報告した者がその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保しております。
i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会と代表取締役社長、監査役会と監査法人および監査役会と内部監査室との間では定期的な意見交換会を実施しております。
監査役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができないこととしております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および監査役全員と社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(自己株式の取得)
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行う目的のため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(取締役、監査役の責任免除)
当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除できる旨、定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。