四半期報告書-第65期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)
有報資料
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、消費税引上げ後の反動や円安進行等がみられたものの、緩やかな景気回復基調が続いてまいりました。
このような環境下、当社グループは舞台機構・遊戯機械・昇降機・特殊美術分野で業績の向上に注力してまいりました。この結果、売上高は舞台機構事業や遊戯機械事業の伸び等を主体に15,400百万円(前年同期比16.6%増)となり、営業利益は増収効果や改修工事の好採算案件の寄与により117百万円(同17.9%増)、経常利益は保険配当金69百万円等の収入もあり327百万円(同30.2%増)、四半期純利益は、投資有価証券売却益171百万円等の収入により148百万円(同53.0%増)と前年同期と比較し改善いたしました。
セグメント別の業績は以下のとおりであります。
(売上高はセグメント間の内部売上高を含んでおりません。)
製品製造関連
製品製造関連は、舞台機構事業や遊戯機械事業の大口案件が売上に寄与したことにより、売上高は10,134百万円(同24.7%増)と増加したものの、セグメント利益は、遊戯機械事業の一部工事において原価支出が先行していること等により48百万円(同81.8%減)となりました。
保守改修関連
保守改修関連の売上高は、5,122百万円(同4.8%増)となり、セグメント利益は、舞台機構関連の中規模改修工事や昇降機関連の安全対策工事が好調で、好採算工事の完工等もあり597百万円(同70.0%増)となりました。
運営管理関連
運営管理関連の売上高は、平成26年8月に収益不動産を売却したことにより143百万円(同24.7%減)、セグメント利益は32百万円(同51.4%減)となりました。
(2) 財政状態の分析
資産の部では、流動資産は、前連結会計年度末に比べ1,437百万円増加し15,743百万円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が523百万円、仕掛品が386百万円、現金及び預金が233百万円増加したことによります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ134百万円増加し19,585百万円となりました。これは主に、投資有価証券が株式売却や社債の償還等により788百万円、事業保険料(投資その他の資産その他)が183百万円、収益不動産売却等により建物及び構築物が723百万円、土地が383百万円減少したものの、新本社ビル取得等に伴いその他(建設仮勘定)が2,486百万円増加したことによります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べ1,571百万円増加し35,328百万円となりました。
負債の部では、流動負債は前連結会計年度末に比べ1,740百万円増加し7,273百万円となりました。これは主に、前受金が247百万円、支払手形及び買掛金が213百万円減少したものの、運転資金を主に短期借入金が2,064百万円増加したことによります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ20百万円減少し3,851百万円となりました。これは主に、長期借入金が157百万円増加したものの、長期受入保証金(固定負債その他)が106百万円、繰延税金負債(固定負債その他)が94百万円減少したことによります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,720百万円増加し11,125百万円となりました。
純資産は、前連結会計年度末に比べ148百万円減少し、24,203百万円となりました。これは主に、為替換算調整勘定が67百万円増加したものの、利益剰余金が108百万円、その他有価証券評価差額金が69百万円、S&S社を100%子会社としたことにより少数株主持分が46百万円減少したことによります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。
1.財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、当社の経営には、その事業である舞台機構、昇降機、特殊機構、遊戯施設等の設計、製造、販売に関する総合エンジニアリング企業としての幅広いノウハウと豊富な経験、関係会社や国内外の取引先及び顧客等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠です。これらに関する十分な理解なくしては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。
当社は、当社株式の適正な価値を投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますものの、突然大規模買付行為が為されたときに、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様が短期間の間に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考えられる株主の皆様にとっても、大規模買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、関係会社、取引先及び顧客等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、大規模買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大規模買付行為に際しては、当社の定める大規模買付ルール(詳細については、後記2.をご参照ください。以下、「大規模買付ルール」といいます。)に従って、大規模買付者から事前に、株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供され、当社取締役会がかかる情報を十分に評価・検討するための期間が経過した後にのみ、大規模買付行為が開始されるべきであるという結論に至りました。そして、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に対しては、当社株主全体の利益を守るために、対抗措置を発動することにより、かかる大規模買付ルールの実効性を担保すべきであると考えております。
また、大規模買付行為の中には、当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかであるものや企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものもないとは言えませんので、当社は、かかる買付行為に対しては、当社取締役会が、大規模買付ルールに従って、当社及び当社株主全体の利益を守るために適切と考える対抗措置をとることも、否定されるべきではないと考えております。
以上の考え方をもって、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「本基本方針」といいます。)といたします。
2.本基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記1.で述べた本基本方針に照らし、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)を対象とする大規模買付ルールを設定し、大規模買付者がこれを遵守した場合と遵守しなかった場合の対応方針(以下、「本対応方針」といいます。)を定めております。
(イ)買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。
当社取締役会は、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
(ロ)買付行為が為された場合の対応方針
①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が当社取締役会の権限として認めるものを行使し、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。但し、具体的対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は後述資料に記載のとおりです。
②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
もっとも、当該大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう場合であって対抗措置の発動が相当であると当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は①で述べた対抗措置を取ることがあります。かかる対抗措置をとることを決定した場合には、適時適切な開示を行ないます。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。
(ⅰ)次の①から④までに掲げる行為等により企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収行為を行う場合
①株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する行為
②会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠牲の下に買収者の利益を実現する経営を行うような行為
③会社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
④会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
(ⅱ)強圧的二段階買収(最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。)など株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収行為を行う場合
当社取締役会は、かかる判断については、その客観性及び合理性を担保するため、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、独立委員会等の助言を参考にし、かつ、独立委員会の勧告を最大限尊重しながら、当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容(目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等)や当該大規模買付行為が当社株主全体の利益に与える影響を検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重し、かつ、当社社外監査役3名を含む監査役の過半数の賛同を得た上で決定することといたします。
(ハ)独立委員会
本対応方針において、大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうか否か及び対抗措置をとるか否か等の検討及び判断については、その客観性、公正さ及び合理性を担保するため、当社は、取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置し、当社取締役会は、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対し勧告し、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重します。また、独立委員会の勧告は、適時に公表いたします。
独立委員会委員は3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、又は企業経営面での実績・経験を有する社外にある者の中から選任します。
3.本対応方針に対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
(イ)対応方針が本基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為が為された場合の対応方針、独立委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあると明記しています。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう場合であって対抗措置の発動が相当であると当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的とした対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。
(ロ)本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
1.で述べたとおり、本基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的としております。本対応方針によって、当社株主及び投資家の皆様は適切な判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
さらに、本対応方針の継続が当社株主の皆様の承認を条件としており、当社株主が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
(ハ)本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社株主全体の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は単独で本対応方針の継続を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
また、大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見のとりまとめ、代替案の提示、大規模買付者との交渉を行い、又は対抗措置を発動する際には、独立委員会等の助言を得るとともに、独立委員会の勧告を最大限尊重することとされています。このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きも盛り込まれています。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。
4.資料
新株予約権概要
1. 新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式(ただし、当社の有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新株予約権を割当てる。
2. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、19,500,000個を上限として、当社取締役会が定める数とする。当社取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
4. 新株予約権の発行価額
無償とする。
5. 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は1円以上で当社取締役会が定める額とする。
6. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
7. 新株予約権の行使条件、取得条項及び取得条件
議決権割合が20%以上の特定株主グループに属する者に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
また、取得条項及び取得条件を設けることがあり、議決権割合が20%以上の特定株主グループに属する者と他の株主とで、取得の対価等に関し異なる取扱いをすること、あるいは、議決権割合が20%以上の特定株主グループに属する者が保有する新株予約権は取得の対象としないことがある。なお、議決権割合が20%以上の特定株主グループに属する者が保有する新株予約権を取得の対象とする場合、その対価として現金の交付は行わないこととする。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
8. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとする。
(4) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、36百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5) 主要な設備
当第3四半期連結累計期間において、新たに確定した主要な設備の計画は次のとおりです。
重要な設備の新設等
また、当第3四半期連結累計期間に提出会社において以下の設備を売却いたしました。
(1) 業績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、消費税引上げ後の反動や円安進行等がみられたものの、緩やかな景気回復基調が続いてまいりました。
このような環境下、当社グループは舞台機構・遊戯機械・昇降機・特殊美術分野で業績の向上に注力してまいりました。この結果、売上高は舞台機構事業や遊戯機械事業の伸び等を主体に15,400百万円(前年同期比16.6%増)となり、営業利益は増収効果や改修工事の好採算案件の寄与により117百万円(同17.9%増)、経常利益は保険配当金69百万円等の収入もあり327百万円(同30.2%増)、四半期純利益は、投資有価証券売却益171百万円等の収入により148百万円(同53.0%増)と前年同期と比較し改善いたしました。
セグメント別の業績は以下のとおりであります。
(売上高はセグメント間の内部売上高を含んでおりません。)
製品製造関連
製品製造関連は、舞台機構事業や遊戯機械事業の大口案件が売上に寄与したことにより、売上高は10,134百万円(同24.7%増)と増加したものの、セグメント利益は、遊戯機械事業の一部工事において原価支出が先行していること等により48百万円(同81.8%減)となりました。
保守改修関連
保守改修関連の売上高は、5,122百万円(同4.8%増)となり、セグメント利益は、舞台機構関連の中規模改修工事や昇降機関連の安全対策工事が好調で、好採算工事の完工等もあり597百万円(同70.0%増)となりました。
運営管理関連
運営管理関連の売上高は、平成26年8月に収益不動産を売却したことにより143百万円(同24.7%減)、セグメント利益は32百万円(同51.4%減)となりました。
(2) 財政状態の分析
資産の部では、流動資産は、前連結会計年度末に比べ1,437百万円増加し15,743百万円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が523百万円、仕掛品が386百万円、現金及び預金が233百万円増加したことによります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ134百万円増加し19,585百万円となりました。これは主に、投資有価証券が株式売却や社債の償還等により788百万円、事業保険料(投資その他の資産その他)が183百万円、収益不動産売却等により建物及び構築物が723百万円、土地が383百万円減少したものの、新本社ビル取得等に伴いその他(建設仮勘定)が2,486百万円増加したことによります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べ1,571百万円増加し35,328百万円となりました。
負債の部では、流動負債は前連結会計年度末に比べ1,740百万円増加し7,273百万円となりました。これは主に、前受金が247百万円、支払手形及び買掛金が213百万円減少したものの、運転資金を主に短期借入金が2,064百万円増加したことによります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ20百万円減少し3,851百万円となりました。これは主に、長期借入金が157百万円増加したものの、長期受入保証金(固定負債その他)が106百万円、繰延税金負債(固定負債その他)が94百万円減少したことによります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,720百万円増加し11,125百万円となりました。
純資産は、前連結会計年度末に比べ148百万円減少し、24,203百万円となりました。これは主に、為替換算調整勘定が67百万円増加したものの、利益剰余金が108百万円、その他有価証券評価差額金が69百万円、S&S社を100%子会社としたことにより少数株主持分が46百万円減少したことによります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。
1.財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、当社の経営には、その事業である舞台機構、昇降機、特殊機構、遊戯施設等の設計、製造、販売に関する総合エンジニアリング企業としての幅広いノウハウと豊富な経験、関係会社や国内外の取引先及び顧客等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠です。これらに関する十分な理解なくしては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。
当社は、当社株式の適正な価値を投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますものの、突然大規模買付行為が為されたときに、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様が短期間の間に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考えられる株主の皆様にとっても、大規模買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、関係会社、取引先及び顧客等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、大規模買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大規模買付行為に際しては、当社の定める大規模買付ルール(詳細については、後記2.をご参照ください。以下、「大規模買付ルール」といいます。)に従って、大規模買付者から事前に、株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供され、当社取締役会がかかる情報を十分に評価・検討するための期間が経過した後にのみ、大規模買付行為が開始されるべきであるという結論に至りました。そして、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に対しては、当社株主全体の利益を守るために、対抗措置を発動することにより、かかる大規模買付ルールの実効性を担保すべきであると考えております。
また、大規模買付行為の中には、当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかであるものや企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものもないとは言えませんので、当社は、かかる買付行為に対しては、当社取締役会が、大規模買付ルールに従って、当社及び当社株主全体の利益を守るために適切と考える対抗措置をとることも、否定されるべきではないと考えております。
以上の考え方をもって、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「本基本方針」といいます。)といたします。
2.本基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記1.で述べた本基本方針に照らし、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)を対象とする大規模買付ルールを設定し、大規模買付者がこれを遵守した場合と遵守しなかった場合の対応方針(以下、「本対応方針」といいます。)を定めております。
(イ)買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。
当社取締役会は、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
(ロ)買付行為が為された場合の対応方針
①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が当社取締役会の権限として認めるものを行使し、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。但し、具体的対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は後述資料に記載のとおりです。
②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
もっとも、当該大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう場合であって対抗措置の発動が相当であると当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は①で述べた対抗措置を取ることがあります。かかる対抗措置をとることを決定した場合には、適時適切な開示を行ないます。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。
(ⅰ)次の①から④までに掲げる行為等により企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収行為を行う場合
①株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する行為
②会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠牲の下に買収者の利益を実現する経営を行うような行為
③会社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
④会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
(ⅱ)強圧的二段階買収(最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。)など株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収行為を行う場合
当社取締役会は、かかる判断については、その客観性及び合理性を担保するため、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、独立委員会等の助言を参考にし、かつ、独立委員会の勧告を最大限尊重しながら、当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容(目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等)や当該大規模買付行為が当社株主全体の利益に与える影響を検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重し、かつ、当社社外監査役3名を含む監査役の過半数の賛同を得た上で決定することといたします。
(ハ)独立委員会
本対応方針において、大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうか否か及び対抗措置をとるか否か等の検討及び判断については、その客観性、公正さ及び合理性を担保するため、当社は、取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置し、当社取締役会は、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対し勧告し、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重します。また、独立委員会の勧告は、適時に公表いたします。
独立委員会委員は3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、又は企業経営面での実績・経験を有する社外にある者の中から選任します。
3.本対応方針に対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
(イ)対応方針が本基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為が為された場合の対応方針、独立委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあると明記しています。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう場合であって対抗措置の発動が相当であると当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的とした対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。
(ロ)本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
1.で述べたとおり、本基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的としております。本対応方針によって、当社株主及び投資家の皆様は適切な判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
さらに、本対応方針の継続が当社株主の皆様の承認を条件としており、当社株主が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
(ハ)本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社株主全体の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は単独で本対応方針の継続を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
また、大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見のとりまとめ、代替案の提示、大規模買付者との交渉を行い、又は対抗措置を発動する際には、独立委員会等の助言を得るとともに、独立委員会の勧告を最大限尊重することとされています。このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きも盛り込まれています。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。
4.資料
新株予約権概要
1. 新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式(ただし、当社の有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新株予約権を割当てる。
2. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、19,500,000個を上限として、当社取締役会が定める数とする。当社取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
4. 新株予約権の発行価額
無償とする。
5. 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は1円以上で当社取締役会が定める額とする。
6. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
7. 新株予約権の行使条件、取得条項及び取得条件
議決権割合が20%以上の特定株主グループに属する者に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
また、取得条項及び取得条件を設けることがあり、議決権割合が20%以上の特定株主グループに属する者と他の株主とで、取得の対価等に関し異なる取扱いをすること、あるいは、議決権割合が20%以上の特定株主グループに属する者が保有する新株予約権は取得の対象としないことがある。なお、議決権割合が20%以上の特定株主グループに属する者が保有する新株予約権を取得の対象とする場合、その対価として現金の交付は行わないこととする。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
8. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとする。
(4) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、36百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5) 主要な設備
当第3四半期連結累計期間において、新たに確定した主要な設備の計画は次のとおりです。
重要な設備の新設等
| 会社名 | 事業所名 (所在地) | セグメントの 名称 | 設備の内容 | 設備予算額 | 資金調達 方法 | 着手年月 | 完了年月 | |
| 総額 (百万円) | 既支払額 (百万円) | |||||||
| 三精テクノロジーズ 株式会社 | 本社 (大阪市淀川区) | 製品製造関連 運営管理関連 保守改修関連 全社共通 | 事業所設備等 | 2,410 | 2,243 | 自己資金 | 平成26年 8月 | 平成27年1月 |
| 株式会社サンセイ メンテナンス | 本社 (大阪市淀川区) | |||||||
また、当第3四半期連結累計期間に提出会社において以下の設備を売却いたしました。
| 会社名 | 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価格 (百万円) | 売却年月 |
| 三精テクノロジーズ株式会社 | 靱本町ビル (大阪市西区) | 運営管理関連 | 事務所設備等 | 1,015 | 平成26年8月 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
