有価証券報告書-第75期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式6,631,768株は、「個人その他」に66,317単元及び「単元未満株式の状況」に68株を含めて記載しております。
| 2019年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 27 | 37 | 70 | 123 | 6 | 4,412 | 4,675 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 70,612 | 3,125 | 12,797 | 73,623 | 88 | 110,217 | 270,462 | 2,000 |
| 所有株式数の割合(%) | ― | 26.107 | 1.155 | 4.731 | 27.221 | 0.032 | 40.751 | 100.000 | ― |
(注) 自己株式6,631,768株は、「個人その他」に66,317単元及び「単元未満株式の状況」に68株を含めて記載しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 94,000,000 |
| 計 | 94,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年6月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 27,048,200 | 27,048,200 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 27,048,200 | 27,048,200 | ― | ― |
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
当該制度の内容は次のとおりであります。
(2009年6月24日定時株主総会及び取締役会決議)
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを2009年6月24日開催の定時株主総会及び取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日における提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。
但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(2009年6月25日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
5 当社は2013年4月1日付にて普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入いたしました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。
また、当社は2014年10月1日付にて普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行いました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。
6 下記期日をもってストック・オプションが放棄されております。
2011年3月31日付
(2009年6月24日定時株主総会及び2010年5月25日取締役会決議)
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを2009年6月24日開催の定時株主総会及び2010年5月25日開催の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日における提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。
但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(2010年5月26日。以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
5 当社は2013年4月1日付にて普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入いたしました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。
また、当社は2014年10月1日付にて普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行いました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。
(2012年6月22日定時株主総会及び2013年5月28日取締役会決議)
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを2012年6月22日開催の定時株主総会及び2013年5月28日開催の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日における提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。
但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(2013年5月29日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合、又は任期満了による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
5 当社は2014年10月1日付にて普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行いました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。
(2013年6月20日定時株主総会及び2014年5月27日取締役会決議)
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを2013年6月20日開催の定時株主総会及び2014年5月27日開催の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日における提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。
但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(2014年5月28日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合、又は任期満了による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
5 当社は2014年10月1日付にて普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行いました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。
6 下記期日をもって新株予約権が放棄されております。
2018年6月26日
(2014年6月24日定時株主総会決議及び2015年5月26日取締役会決議)
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行すること、並びに、新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、2014年6月24日開催の定時株主総会及び2015年5月26日開催の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日における提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。
但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(2015年5月27日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2015年6月23日定時株主総会決議及び2016年5月31日取締役会決議)
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行すること、並びに、新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、2015年6月23日開催の定時株主総会及び2016年5月31日開催の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日における提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。
但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(2016年6月1日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
5 下記期日をもって新株予約権が放棄されております。
2017年3月31日
2018年1月1日
(2016年6月21日定時株主総会決議及び2017年5月30日取締役会決議)
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)
及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行すること、並びに、新株予約権の募集事項の
決定を当社取締役会に委任することにつき、2016年6月21日開催の定時株主総会及び2017年5月30日開催の
取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日における提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。
但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(2017年5月31日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
5 下記期日をもって新株予約権が放棄されております。
2018年6月20日
(2017年6月21日定時株主総会決議及び2018年5月29日取締役会決議)
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)
及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行すること、並びに、新株予約権の募集事項の
決定を当社取締役会に委任することにつき、2017年6月21日開催の定時株主総会及び2018年5月29日開催の
取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日における提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。
但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(2018年5月30日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
当該制度の内容は次のとおりであります。
(2009年6月24日定時株主総会及び取締役会決議)
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを2009年6月24日開催の定時株主総会及び取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
| 第5回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2009年6月24日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 60 [―] |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社執行役員 2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 12,000 [―] (注)1・5・6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり 537 (注)2・5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2011年6月25日～2019年6月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 537 資本組入額 269 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者の相続人は新株予約権を相続できるものとする。新株予約権の質入等の処分は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日における提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。
但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(2009年6月25日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
5 当社は2013年4月1日付にて普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入いたしました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。
また、当社は2014年10月1日付にて普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行いました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。
6 下記期日をもってストック・オプションが放棄されております。
2011年3月31日付
| ① 新株予約権放棄数 | 100個 |
| ② 新株予約権放棄による放棄した株式の種類及び数 | 普通株式100株 |
(2009年6月24日定時株主総会及び2010年5月25日取締役会決議)
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを2009年6月24日開催の定時株主総会及び2010年5月25日開催の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
| 第7回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2010年5月25日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 125 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社執行役員 2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 25,000 (注)1・5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり 605 (注)2・5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2012年5月26日～2020年5月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 605 資本組入額 303 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者の相続人は新株予約権を相続できるものとする。新株予約権の質入等の処分は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日における提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。
但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(2010年5月26日。以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
5 当社は2013年4月1日付にて普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入いたしました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。
また、当社は2014年10月1日付にて普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行いました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。
(2012年6月22日定時株主総会及び2013年5月28日取締役会決議)
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを2012年6月22日開催の定時株主総会及び2013年5月28日開催の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
| 第10回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2013年5月28日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 100 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 20,000 (注)1・5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり 853 (注)2・5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2015年5月29日～2023年5月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 853 資本組入額 427 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者の相続人は新株予約権を相続できるものとする。新株予約権の質入等の処分は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日における提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。
但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(2013年5月29日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合、又は任期満了による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
5 当社は2014年10月1日付にて普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行いました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。
(2013年6月20日定時株主総会及び2014年5月27日取締役会決議)
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを2013年6月20日開催の定時株主総会及び2014年5月27日開催の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
| 第11回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2014年5月27日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 85 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 17,000 (注)1・5・6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり 1,140 (注)2・5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年5月28日～2024年5月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,140 資本組入額 570 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者の相続人は新株予約権を相続できるものとする。新株予約権の質入等の処分は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日における提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。
但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(2014年5月28日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合、又は任期満了による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
5 当社は2014年10月1日付にて普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行いました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。
6 下記期日をもって新株予約権が放棄されております。
2018年6月26日
| ① 新株予約権放棄数 | 148個 |
| ② 新株予約権放棄による放棄した株式の種類及び数 | 普通株式29,600株 |
(2014年6月24日定時株主総会決議及び2015年5月26日取締役会決議)
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行すること、並びに、新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、2014年6月24日開催の定時株主総会及び2015年5月26日開催の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
| 第12回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2015年5月26日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 50 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 10,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり 1,252 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年5月27日～2025年5月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,252 資本組入額 626 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者の相続人は新株予約権を相続できるものとする。新株予約権の質入等の処分は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日における提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。
但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(2015年5月27日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2015年6月23日定時株主総会決議及び2016年5月31日取締役会決議)
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行すること、並びに、新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、2015年6月23日開催の定時株主総会及び2016年5月31日開催の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
| 第13回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2016年5月31日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 100 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 20,000 (注)1・5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり 891 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年6月1日～2026年5月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 891 資本組入額 446 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者の相続人は新株予約権を相続できるものとする。新株予約権の質入等の処分は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日における提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。
但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(2016年6月1日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
5 下記期日をもって新株予約権が放棄されております。
2017年3月31日
| ① 新株予約権放棄数 | 200個 |
| ② 新株予約権放棄による放棄した株式の種類及び数 | 普通株式40,000株 |
2018年1月1日
| ① 新株予約権放棄数 | 100個 |
| ② 新株予約権放棄による放棄した株式の種類及び数 | 普通株式20,000株 |
(2016年6月21日定時株主総会決議及び2017年5月30日取締役会決議)
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)
及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行すること、並びに、新株予約権の募集事項の
決定を当社取締役会に委任することにつき、2016年6月21日開催の定時株主総会及び2017年5月30日開催の
取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
| 第14回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年5月30日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 300 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社執行役員 1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 60,000 (注)1・5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり1,206 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年5月31日～2027年5月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,206 資本組入額 603 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者の相続人は新株予約権を相続できるものとする。新株予約権の質入等の処分は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日における提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。
但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(2017年5月31日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
5 下記期日をもって新株予約権が放棄されております。
2018年6月20日
| ① 新株予約権放棄数 | 200個 |
| ② 新株予約権放棄による放棄した株式の種類及び数 | 普通株式40,000株 |
(2017年6月21日定時株主総会決議及び2018年5月29日取締役会決議)
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)
及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行すること、並びに、新株予約権の募集事項の
決定を当社取締役会に委任することにつき、2017年6月21日開催の定時株主総会及び2018年5月29日開催の
取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
| 第15回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年5月29日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 300 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 60,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり2,394 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年5月30日～2028年5月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,394 資本組入額 1,197 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者の相続人は新株予約権を相続できるものとする。新株予約権の質入等の処分は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日における提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。
但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(2018年5月30日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1 2014年10月1日付をもって1株を2株に株式分割し、発行済株式総数が13,524,100株増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2014年4月1日～ 2015年3月31日 (注)1 | 13,524,100 | 27,048,200 | - | 3,976 | - | 5,199 |
(注) 1 2014年10月1日付をもって1株を2株に株式分割し、発行済株式総数が13,524,100株増加しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
| 2019年3月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 204,145 | ― | ||
| 単元未満株式 |
| ― | ― | ||
| 発行済株式総数 | 27,048,200 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 204,145 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
| 2019年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社キトー | 山梨県中巨摩郡昭和町 築地新居2000 | 6,631,700 | ― | 6,631,700 | 24.52 |
| 計 | ― | 6,631,700 | ― | 6,631,700 | 24.52 |