有価証券報告書-第68期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(5)会社の支配に関する基本方針
①基本方針の内容
当社取締役会は、特定の者による当社株式等の大規模買付行為(以下「大規模買付行為」といいます。)があったとしても、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するべきではなく、また、大規模買付行為を受け入れるかどうかを最終的に判断するのは株主の皆様であるものと考えております。
もっとも、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な措置をとることにより、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
②不適切な支配防止のための取組み及び取締役会の判断
(a)企業価値向上策
当企業グループは、「オイルレスベアリングの総合メーカーとして世界のリーダーとなり、技術で社会に貢献する」という経営理念の下、独創的な研究開発によって摩擦・摩耗・潤滑というコア技術を極め、これをグローバルに展開し、それにより社会に貢献することを今日の経営の基本としております。
さらに、当企業グループは、経営理念の実現のため、長期ビジョン『グローバルエクセレントカンパニーへの挑戦』を掲げ、中期経営計画と年次計画を連動させ、グローバル市場でのオイレスブランドの確立に向け、取組んでおります。
(b)当社株式の大規模買付行為への対応方針
当社は、2006年6月29日開催の第55回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、事前警告型の当社株式の大規模買付行為に関する対応策を導入いたしました(2018年6月28日開催の当社第67回定時株主総会の決議による変更を含み、以下「本方針」といいます。)。本方針は、大規模買付行為を行う者(以下「大規模買付者」といいます。)があらかじめ当社が定めた大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として大規模買付行為に対する対抗措置をとらず、大規模買付者が当該ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等の対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗することができるというものです。
また、当社は当該取組みが前項①に記載のとおり、基本方針に則ったものであり、かつ合理性のあるものであることを示すため、
1)本方針が適正に運用され、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成されている特別委員会を設置し、特別委員会の勧告を義務づけること。
2)当社取締役会が具体的な対抗措置を講じたとしても、対抗措置発動の必要がなくなったと判断したときは、対抗措置の発動の停止又は変更ができること。
3)本方針の有効期間は、2021年6月開催予定の当社定時株主総会の終結の時までの3年間とし、本方針の継続については別途株主総会の承認を経ること。
等の措置を講じております。