有価証券報告書-第74期(2024/04/01-2025/03/31)

⑨会社の支配に関する基本方針
(a)基本方針の内容
当社取締役会は、特定の者による当社株式等の大規模買付行為(以下「大規模買付行為」といいます。)があったとしても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、また、大規模買付行為を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されるべきことと考えております。
しかしながら、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
(b)不適切な支配防止のための取り組み及び取締役会の判断
1)企業価値向上策
当社は、「オイルレスベアリングの総合メーカーとして世界のリーダーとなり、技術で社会に貢献する」という経営理念のもと、独創的な研究開発によって摩擦・摩耗・潤滑のトライボロジーと振動制御のダンピングのコア技術を極め、これをグローバルに展開し、それにより社会に貢献することを今日の経営の基本としております。さらに、経営理念や持続的な企業価値向上の実現に向け、当企業グループでは、このたび“2030年のありたい姿”として新たに以下の長期ビジョン「OILES 2030 VISION」を策定いたしました。この長期ビジョンに基づき、2030年のありたい姿に向かう3年間として2024年度を起点とする新たな“中期経営計画2024-2026”を策定し、年次経営計画と連動させ、グローバル市場でのオイレスブランドの確立に向け、取り組んでおります。
<長期ビジョン「OILES 2030 VISION」>『サステナブルな社会の実現を、摩擦・摩耗・振動の技術+Xで貢献する』
<目標とする経営指標>・営業利益率15%以上
・ROE(自己資本当期純利益率)10%以上
2)当社株式の大規模買付行為への対応方針
当社は、2006年6月29日開催の第55回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、事前警告型の当社株式の大規模買付行為に関する対応策を導入いたしました(2024年6月27日開催の当社第73回定時株主総会の決議による変更を含み、以下「本方針」といいます。)。本方針は、大規模買付行為をおこなう者(以下「大規模買付者」といいます。)があらかじめ当社が定めた大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として大規模買付行為に対する対抗措置を発動せず、大規模買付者が当該ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、株主共同の利益を守ることを目的として対抗措置(具体的には、新株予約権の無償割当)を発動し、大規模買付行為に対抗することができるというものです。なお、対抗措置の発動に際しては、株主総会の決議を経ることを原則としております。
3)上記の取り組みが、会社の支配に関する基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
上記1)の取り組みは企業価値の向上のための基本的な施策であることから、また、上記2)の取り組みは、以下の理由から、いずれも上記(a)の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
a) 本方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)及び経済産業省に設置された公正な買収の在り方に関する研究会が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める3つの原則(企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則)を充足しており、高度の合理性を有するものです。
また、本方針は、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1‐5 いわゆる買収防衛策」の内容その他の買収への対応方針に関する実務・議論を踏まえた内容となっております。
b) 本方針は、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し又は株主の皆様のために買付者等と交渉をおこなうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継続したものです。
また、本方針の継続は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意思によって本方針の廃止も可能であることから、本方針が株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
c) 本方針は、第73回定時株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効しており、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本方針の有効期間中であっても、当社株主総会において本方針を廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
さらに、本方針では、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合、当社取締役会が本方針に基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合であっても、当社取締役会が本方針に基づいて対抗措置を発動する際には、株主総会において対抗措置発動の決議を経ることを原則としております。その意味で、対抗措置の発動の適否の判断に際しても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
d) 本方針における対抗措置の発動は、当社の業務執行をおこなう経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、本方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本方針の透明な運用を担保するための手続も確保されております。
e) 本方針は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって、いつでも廃止することが可能です。従って、本方針は、デッドハンド型の対応方針(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない対応方針)ではありません。また、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年であり、また、監査等委員である取締役の任期は2年ですが期差任期制を採用していないため、スローハンド型の対応方針(取締役会の構成員の交代を一度におこなうことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針)でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。