有価証券報告書-第72期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当企業グループでは、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置づけ、市場の変化に応じた機動的な経営意思決定、権限委譲による合理的かつ健全で透明度の高い経営体制及び組織を整備するとともに、必要な施策を実施し、当企業グループの発展と企業価値の向上を図ることを基本的な考え方としております。
同時に、投資家への情報開示の重要性も認識し、経営の透明性を高めるため適時適切な情報開示に積極的に取り組んでおります。
①企業統治の体制
(a)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、取締役6名(うち社外取締役2名、提出日現在)、監査役4名(うち社外監査役2名、提出日現在)による体制となっております。
取締役会は、経営上の重要な事項についての意思決定をおこなうとともに、取締役の業務執行に係わる経営の監督をおこないます。
監査役会は、取締役会及び執行機能の監督をおこないます。また、監査役は会計監査人、内部統制を含む内部監査部門と連携を図る体制を構築しております。
取締役の指名並びに取締役及び執行役員の報酬決定については、これら意思決定プロセスの客観性、透明性、公正性を確保することを目的として、2018年10月の取締役会において取締役会の諮問機関として任意の指名委員会、報酬委員会を設置しております。取締役会は、両委員会への諮問・答申のプロセスを経たうえで、これら指名、報酬の内容について決定しております。
なお、当社は、業務執行機能と監督・監視機能の区分明確化、及び経営戦略意思決定の迅速化と効率化による取締役会機能強化の観点から、2003年6月から執行役員制度を導入しており、現行の体制は、取締役兼務者を含む執行役員8名(提出日現在)で構成されております。
また、2023年4月から迅速な意思決定と事業責任を明確にするため軸受機器事業部門を一般軸受事業部と自動車軸受事業部に分離し、生産体制の強化を図るため生産事業部を新たに設置いたしました。さらに事業部門の責任者には執行役員を配置することで取締役会と執行部門の役割・責任を明確にし、経営の監督機能強化と業務執行権限を執行役員に委譲することで機動的な経営を推進します。
当社といたしましては、現在の体制が十分な執行・監査体制を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に十分資するものと考えております。
会社の機関の模式図及び概要(提出日現在)につきましては、次のとおりであります。
[取締役会]
・当社の取締役会は、代表取締役社長を議長とし、経営上の最高意思決定機関として、取締役会付議事項に関
する社内規程に従い重要な業務執行に関する事項、株主総会決議により授権された事項のほか、法令及び定
款に定められた重要事項を決議し、また、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けるこ
と等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しています。具体的には、中期経営戦略に関する事項、グループ経営に関する事項、組織・人事に関する事項や株主還元に関する事項など、当企業グループの成長
戦略に資する具体的な議論を重ねております。
・取締役会は、原則毎月1回(決算期は月2回)開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業
年度においては、当社は取締役会を17回開催いたしました。個々の取締役及び監査役の出席状況については
下表のとおりです。
※坂入 良和は、2022年6月29日(第71回定時株主総会の会日)に取締役に就任したため、出席対象となる
取締役会の回数がほかの取締役及び監査役と異なっております。
・取締役会は、独立社外取締役2名(うち1名は女性取締役)を含む取締役6名と独立社外監査役2名及び
常勤監査役2名の合計10名(提出日現在)で構成されております。
・当企業グループにおける経営方針・経営戦略等を考慮し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資す
るために取締役会に必要な専門性や経験等については当社ウェブサイト
(https://www.oiles.co.jp/sustainability/governance/cg/organization/)に掲載しておりますので、
ご参照ください。また、当企業グループの取り巻く経営環境や経営課題も踏まえながら、取締役会が備える
べき知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模等を加味し、適切な構成について適宜見直してまいりま
す。
・取締役の任期について、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結
の時までとする旨定款に定めておりますが、再任を妨げないものとしています。
・当社は取締役会の機能向上を図るため、2015年度から毎年、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施し
ております。
1)取締役会全体の実効性に関する分析・評価の方法
以下の要領でアンケートを実施し、その結果を参考に取締役会において、取締役会全体の実効性に関する
分析・評価をおこないました。
・実績方法:記名式アンケート方式
・実施対象:2023年3月末時点で在席の取締役(6名)および監査役(4名)
・対象期間:2022年4月～2023年3月
・評価項目:「取締役会の構成」「取締役会の実効性」「取締役会の運営」
「取締役会の議論のプロセス」「情報入手と支援体制」等
2)取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果の概要
2022年度の評価の結果、「取締役会の構成」「取締役会の運営」「取締役会の議論のプロセス」においてポイントが上昇する等、特に取締役会の議論プロセスが向上したとの意見・結果となりました。取締役会において一層積極的な議論がなされ、議長による円滑な議事進行のもと、社外取締役や社外監査役の意見も取り入れながら、適切な判断に資しているという評価を得られており、取締役会の実効性が確保されていると評価しております。
これらの結果を踏まえ、当社といたしましては、取締役会の実効性をより高めるため、挙げられた課題や意見を真摯に受け止め、必要な施策を適宜実施し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実・強化に取り組んでまいります。
[監査役会]
・当社は、監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。監査役は、取締役会や経営会議等の重要会議
に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧をおこない、独立した立場から適法性、適切性といった観点からの
監査をおこない、会社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めております。
・監査役は、会計監査人から会計監査に関する監査実施状況の報告等を適時受けております。また、常勤監
査役は必要に応じて会計監査人に同行して実施状況を確認しており、監査役会で社外監査役に対して会計監
査人の監査実施状況の説明を行っております。
[経営会議]
経営会議は、会社業務の執行方針に関する実務的な協議の場として設置しており、各取締役及び社長が指名した者をもって構成し、毎月1回以上開催しております。
[会計監査人]
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任しており、会社法・金融商品取引法に基づく連結及び個別の財務諸表について監査を受けております。
[指名委員会]
取締役の指名手続きについては、独立性、客観性、透明性ある手続きを確立するため、2018年10月開催の取締役会において、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会を設置しております。指名委員会の構成員は、飯田 昌弥(代表取締役社長・指名委員会委員長)、大村 康二(独立社外取締役)、宮川 理加(独立社外取締役)の3名(提出日現在)であります。
[報酬委員会]
取締役及び執行役員の報酬決定手続きについては、独立性、客観性、透明性ある手続きを確立するため、2018年10月開催の取締役会において、独立社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会の構成員は、大村 康二(独立社外取締役・報酬委員会委員長)、飯田 昌弥(代表取締役社長)、宮川 理加(独立社外取締役)の3名(提出日現在)であります。
2023年3月31日現在の指名委員会及び報酬委員会の役割・機能・委員構成及び出席状況は次のとおりです。
※2023年3月29日開催の取締役会において、2023年4月1日付で報酬委員会委員長を飯田 昌弥から大村 康二
へ変更する旨を決議いたしました。
[内部監査室]
・内部監査室は、5名(提出日現在)で構成され、各事業部門から独立した客観的な観点から部門長の業務執
行等に監査及び指導をおこなうとともに、監査役と連携して内部統制に関連する監査及び指導をおこなっております。
・取締役会及び監査役会の機能発揮を目的に、内部監査室が内部監査結果等について必要に応じて取締役会や
監査役会に対し直接報告する仕組みを整えております。また、内部監査責任者は監査役会や会計監査人との
連携を保ちながら意見交換をおこなっております。
[サステナビリティ推進会議]
国連の定めたSDGsをはじめとするサステナビリティ課題の解決に向けた取り組みが社会の持続可能な発展に寄与するだけでなく、さらには当社の企業価値向上にも寄与するという認識のもと、「環境(Environment)」「社会(Social)」「企業統治(Governance)」に代表されるサステナビリティ課題の解決に貢献することを企業活動の主軸と位置付けております。これを踏まえ、代表取締役社長が議長となり全取締役が出席する「サステナビリティ推進会議」を設置するなど中長期的な企業価値向上に資するサステナビリティ課題の把握と推進をおこなう体制を整えております。
[コンプライアンス部会]
当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、サステナビリティ推進会議の傘下にある「コンプライアンス部会」のもと「オイレスグループ企業行動憲章」及び「オイレスグループ企業行動規範」に従ったコンプライアンスの推進、教育、研修をおこなっております。
[リスク管理部会]
リスク管理部会は、当社の事業に関する様々なリスク洗い出し、予防、リスクが発生した場合の迅速かつ的確な対応及び再発の防止のための組織として、サステナビリティ推進会議の傘下に「リスク管理部会」を設置し、活動をおこなっております。
当社のリスクマネジメント体制図(提出日現在)は次のとおりです。
(b)内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社は、2023年5月開催の取締役会において、当企業グループの内部統制システムの基本方針を改訂し、その整備、実施に向けて全社で取り組んでおります。
1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、当社社是の一つである「Liberty & Law」を基盤とするコンプライアンス経営体制の確立に努めております。
当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、サステナビリティ推進会議の傘下にある「コンプライアンス部会」のもと、この部会を中心に、策定された「オイレスグループ企業行動憲章」、「オイレスグループ企業行動規範」及び「グループコンプライアンス規程」に従ったコンプライアンスの推進、教育、研修を行っております。
具体的には、グループ会社を対象範囲とする「オイレスグループ コンプライアンス実行の手引き」を定め、すべての役員及び従業員の日頃の業務運営の指針とし、一層公正で透明な企業風土の構築に努めております。
コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、内部通報制度を運用しております。具体的には、コンプライアンス部会事務局に設置された社内通報窓口に加え、従業員のための社外通報窓口(法律事務所)も設置し、通報者の保護を徹底しております。
また、当社は、内部監査室による内部監査を通じて、業務が法令、定款及び社内規程等に準拠し適正・妥当に、かつ合理的に行われているかを調査・検証し、その結果を社長に報告しております。
なお、取締役会の機能発揮を目的に、内部監査室が内部監査結果等について必要に応じて取締役会に対し直接報告する仕組みを整備しております。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録、職務権限規程に基づいて各取締役が決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、文書取扱責任者のもとで定められた期間保存及び管理しております。
3)当社及び当企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社及び当企業グループの様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生の可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的に対応しております。
当社は、当社及び当企業グループにおける損失の危険を全般的に統括する組織としてリスク管理部会を設置し、担当取締役を置き、「グループリスク管理規程」及び「グループ経営危機管理規程」を定め、当社及び当企業グループのリスク管理体制を構築しております。
環境及び安全・衛生については当社環境安全衛生室が、品質については、当社品質保証室が専門的立場から監査しております。
経理関係においては、当社各部門及び当企業グループによる自立的な管理を基本とし、当社経理部門が当企業グループ全体を計数的に管理しております。
4)当社及び当企業グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び当企業グループは、定例の取締役会により重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、全取締役及び社長から指名された従業員等が出席する定期の経営会議、あるいは戦略会議などの会議体を適宜開催することにより、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る検討・審議をおこない、慎重かつ機動的な意思決定をおこなうと同時に、重要な経営テーマについて時間をかけて議論しております。
当社は、長期ビジョンのもと、中期経営計画及び年次計画を立案し、当企業グループの目標を設定しております。
当社及び当企業グループ各社における各部門においては、その目標達成に向け具体的な施策を立案し、実行しております。
なお、当社は、取締役の任期を1年とし、執行役員制により意思決定・監督機能と業務執行機能を分離しております。
5)当社並びに当企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当企業グループ共通の「オイレスグループ企業行動憲章」及び「オイレスグループ企業行動規範」を定め、各社にコンプライアンス推進委員及び実践推進リーダーを置き、コンプライアンス部会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進しております。
当社は、「関係会社等管理規程」に基づき、経営企画部が各事業部企画部と連携して、当企業グループから必要な事前協議や報告を受けるなど、適切な経営管理を行っております。
当社は、当社監査役並びに内部監査室が定期的に子会社の監査を実施するとともに、当企業グループの主要な子会社については当社従業員などが監査役に就任して監査をおこない、業務の適正を確保しております。
当社は、当企業グループ各社の監査役が参加する「オイレスグループ監査役会」を組織し、一体となって当企業グループにおける業務の適正を確保しております。
6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の求めに応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置き、監査役会の指揮命令に服するものとします。また、その人事、待遇、処遇については、取締役と監査役との協議に基づいておこないます。
当社は、監査役スタッフの人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとしております。
7)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があるとき、取締役及び従業員による違法又は不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告することにしております。
監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議などの重要な会議に出席することができるとともに、主要な決裁書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求める体制としております。
8)当企業グループの取締役・監査役等及び使用人から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制
当企業グループの役員・従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っております。
当企業グループの役員・従業員は、コンプライアンス違反について、発見次第直ちにコンプライアンス部会の事務局へ通報することとなっており、当該事務局を通して当社監査役に報告がなされております。
当社は、通報した当企業グループの役員・従業員に対し、当該通報をしたことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者の保護を図るとともに、当企業グループの役職員に周知徹底しております。
9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社及び当企業グループは、当企業グループ各部門の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。
当社社長は、相互の意思疎通を図るため、監査役会と定期的な意見交換会を開催します。また、会計監査人についても定期的な意見交換会を開催します。
監査役は、監査役監査を実効的におこなうために、会計監査人からは会計監査内容について説明を、また、内部監査室から内部監査の報告を受けるなど、必要な情報交換をおこなうことにより、密接な連携を確保しております。
当社は、監査役がその職務について、当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。
10)反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
当企業グループの企業行動憲章において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体と一切関係を持たず、断固として対決することを定めております。
当企業グループの役員及び従業員に対し、コンプライアンス実行の手引きを配付し、反社会的勢力等との関係排除を含めたオイレスグループ企業行動憲章の周知徹底を図っております。なお、警察及び特殊暴力防止対策協議会等の関係当局との連携を図り、企業防衛に関する必要な情報収集を行っております。
②責任限定契約の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定並びに当社定款第26条及び第35条の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低限度額としております。
③役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求等に起因して、被保険者が被る損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者がその地位に基づいておこなった背信行為若しくは犯罪行為又は故意による法令違反等に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
④取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑤取締役選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席して、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上でおこなう旨定款に定めております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
(a)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。
(b)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元をおこなうため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当をおこなうことができる旨定款に定めております。
⑧会社の支配に関する基本方針
(a)基本方針の内容
当社取締役会は、特定の者による当社株式等の大規模買付行為(以下「大規模買付行為」といいます。)があったとしても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、また、大規模買付行為を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されるべきことと考えております。
最も、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為をおこなう者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
(b)不適切な支配防止のための取り組み及び取締役会の判断
1)企業価値向上策
当社は、「オイルレスベアリングの総合メーカーとして世界のリーダーとなり、技術で社会に貢献する」という経営理念の下、独創的な研究開発によって摩擦・摩耗・潤滑というコア技術を極め、これをグローバルに展開し、それにより社会に貢献することを今日の経営の基本としております。
さらに、当社は経営理念の実現のため、以下の長期ビジョンを掲げ、中期経営計画と年次経営計画を連動させ、グローバル市場でのオイレスブランドの確立に向け、取り組んでおります。
[長期ビジョン]
・世界が求める製品と技術を通して、地球環境の保全に寄与し、「安心」「安全」「快適」を届ける企業
・トライボロジー技術(摩擦・摩耗・潤滑)とダンピング技術(振動制御)を究め、「世界に一つ」の製品を創り出す市場創造企業
・高い社会貢献性を有する事業により、社会的責任(CSR)を果たし、持続可能な社会の実現に役立つ企業
2)当社株式の大規模買付行為への対応方針
当社は、2006年6月29日開催の第55回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、事前警告型の当社株式の大規模買付行為に関する対応策を導入いたしました(2021年6月29日開催の当社第70回定時株主総会の決議による変更を含み、以下「本方針」といいます。)。本方針は、大規模買付行為をおこなう者(以下「大規模買付者」といいます。)があらかじめ当社が定めた大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として大規模買付行為に対する対抗措置をとらず、大規模買付者が当該ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等の対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗することができるというものです。
3)上記の取り組みが、会社の支配に関する基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
上記1)の取り組みは企業価値の向上のための基本的な施策であることから、また、上記2)の取り組みは、以下の理由から、いずれも上記(a)の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
a) 本方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」(以下、「指針」といいます。)の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、高度の合理性を有するものです。
また、指針の定める上記三原則を基本としつつ、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1‐5 いわゆる買収防衛策」の内容その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっております。
b) 本方針は、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し又は株主の皆様のために買付者等と交渉をおこなうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継続したものです。
また、本方針の継続は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意思によって本方針の廃止も可能であることから、本方針が株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
c) 本方針は、第70回定時株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効しており、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本方針の有効期間中であっても、当社株主総会において本方針を廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
d) 本方針における対抗措置の発動は、当社の業務執行をおこなう経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、本方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本方針の透明な運用を担保するための手続も確保されております。
e) 本方針は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって、いつでも廃止することが可能です。従って、本方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、取締役の任期は1年のため、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度におこなうことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当企業グループでは、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置づけ、市場の変化に応じた機動的な経営意思決定、権限委譲による合理的かつ健全で透明度の高い経営体制及び組織を整備するとともに、必要な施策を実施し、当企業グループの発展と企業価値の向上を図ることを基本的な考え方としております。
同時に、投資家への情報開示の重要性も認識し、経営の透明性を高めるため適時適切な情報開示に積極的に取り組んでおります。
①企業統治の体制
(a)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、取締役6名(うち社外取締役2名、提出日現在)、監査役4名(うち社外監査役2名、提出日現在)による体制となっております。
取締役会は、経営上の重要な事項についての意思決定をおこなうとともに、取締役の業務執行に係わる経営の監督をおこないます。
監査役会は、取締役会及び執行機能の監督をおこないます。また、監査役は会計監査人、内部統制を含む内部監査部門と連携を図る体制を構築しております。
取締役の指名並びに取締役及び執行役員の報酬決定については、これら意思決定プロセスの客観性、透明性、公正性を確保することを目的として、2018年10月の取締役会において取締役会の諮問機関として任意の指名委員会、報酬委員会を設置しております。取締役会は、両委員会への諮問・答申のプロセスを経たうえで、これら指名、報酬の内容について決定しております。
なお、当社は、業務執行機能と監督・監視機能の区分明確化、及び経営戦略意思決定の迅速化と効率化による取締役会機能強化の観点から、2003年6月から執行役員制度を導入しており、現行の体制は、取締役兼務者を含む執行役員8名(提出日現在)で構成されております。
また、2023年4月から迅速な意思決定と事業責任を明確にするため軸受機器事業部門を一般軸受事業部と自動車軸受事業部に分離し、生産体制の強化を図るため生産事業部を新たに設置いたしました。さらに事業部門の責任者には執行役員を配置することで取締役会と執行部門の役割・責任を明確にし、経営の監督機能強化と業務執行権限を執行役員に委譲することで機動的な経営を推進します。
当社といたしましては、現在の体制が十分な執行・監査体制を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に十分資するものと考えております。
会社の機関の模式図及び概要(提出日現在)につきましては、次のとおりであります。
[取締役会]
・当社の取締役会は、代表取締役社長を議長とし、経営上の最高意思決定機関として、取締役会付議事項に関
する社内規程に従い重要な業務執行に関する事項、株主総会決議により授権された事項のほか、法令及び定
款に定められた重要事項を決議し、また、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けるこ
と等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しています。具体的には、中期経営戦略に関する事項、グループ経営に関する事項、組織・人事に関する事項や株主還元に関する事項など、当企業グループの成長
戦略に資する具体的な議論を重ねております。
・取締役会は、原則毎月1回(決算期は月2回)開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業
年度においては、当社は取締役会を17回開催いたしました。個々の取締役及び監査役の出席状況については
下表のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 取締役会出席状況 |
| 代表取締役社長 | 飯 田 昌 弥 | 100%(17/17回) |
| 取締役 | 田 邊 和 治 | 100%(17/17回) |
| 取締役 | 宮 崎 聡 | 100%(17/17回) |
| 取締役 | 坂 入 良 和 | 100%(13/13回)※ |
| 社外取締役 | 大 村 康 二 | 100%(17/17回) |
| 社外取締役 | 宮 川 理 加 | 100%(17/17回) |
| 常勤監査役 | 溝 口 勝 広 | 100%(17/17回) |
| 常勤監査役 | 須 田 博 | 100%(17/17回) |
| 社外監査役 | 君 島 得 宏 | 100%(17/17回) |
| 社外監査役 | 前 田 達 宏 | 94.1%(16回/17回) |
※坂入 良和は、2022年6月29日(第71回定時株主総会の会日)に取締役に就任したため、出席対象となる
取締役会の回数がほかの取締役及び監査役と異なっております。
・取締役会は、独立社外取締役2名(うち1名は女性取締役)を含む取締役6名と独立社外監査役2名及び
常勤監査役2名の合計10名(提出日現在)で構成されております。
・当企業グループにおける経営方針・経営戦略等を考慮し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資す
るために取締役会に必要な専門性や経験等については当社ウェブサイト
(https://www.oiles.co.jp/sustainability/governance/cg/organization/)に掲載しておりますので、
ご参照ください。また、当企業グループの取り巻く経営環境や経営課題も踏まえながら、取締役会が備える
べき知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模等を加味し、適切な構成について適宜見直してまいりま
す。
・取締役の任期について、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結
の時までとする旨定款に定めておりますが、再任を妨げないものとしています。
・当社は取締役会の機能向上を図るため、2015年度から毎年、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施し
ております。
1)取締役会全体の実効性に関する分析・評価の方法
以下の要領でアンケートを実施し、その結果を参考に取締役会において、取締役会全体の実効性に関する
分析・評価をおこないました。
・実績方法:記名式アンケート方式
・実施対象:2023年3月末時点で在席の取締役(6名)および監査役(4名)
・対象期間:2022年4月～2023年3月
・評価項目:「取締役会の構成」「取締役会の実効性」「取締役会の運営」
「取締役会の議論のプロセス」「情報入手と支援体制」等
2)取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果の概要
2022年度の評価の結果、「取締役会の構成」「取締役会の運営」「取締役会の議論のプロセス」においてポイントが上昇する等、特に取締役会の議論プロセスが向上したとの意見・結果となりました。取締役会において一層積極的な議論がなされ、議長による円滑な議事進行のもと、社外取締役や社外監査役の意見も取り入れながら、適切な判断に資しているという評価を得られており、取締役会の実効性が確保されていると評価しております。
これらの結果を踏まえ、当社といたしましては、取締役会の実効性をより高めるため、挙げられた課題や意見を真摯に受け止め、必要な施策を適宜実施し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実・強化に取り組んでまいります。
[監査役会]
・当社は、監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。監査役は、取締役会や経営会議等の重要会議
に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧をおこない、独立した立場から適法性、適切性といった観点からの
監査をおこない、会社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めております。
・監査役は、会計監査人から会計監査に関する監査実施状況の報告等を適時受けております。また、常勤監
査役は必要に応じて会計監査人に同行して実施状況を確認しており、監査役会で社外監査役に対して会計監
査人の監査実施状況の説明を行っております。
[経営会議]
経営会議は、会社業務の執行方針に関する実務的な協議の場として設置しており、各取締役及び社長が指名した者をもって構成し、毎月1回以上開催しております。
[会計監査人]
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任しており、会社法・金融商品取引法に基づく連結及び個別の財務諸表について監査を受けております。
[指名委員会]
取締役の指名手続きについては、独立性、客観性、透明性ある手続きを確立するため、2018年10月開催の取締役会において、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会を設置しております。指名委員会の構成員は、飯田 昌弥(代表取締役社長・指名委員会委員長)、大村 康二(独立社外取締役)、宮川 理加(独立社外取締役)の3名(提出日現在)であります。
[報酬委員会]
取締役及び執行役員の報酬決定手続きについては、独立性、客観性、透明性ある手続きを確立するため、2018年10月開催の取締役会において、独立社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会の構成員は、大村 康二(独立社外取締役・報酬委員会委員長)、飯田 昌弥(代表取締役社長)、宮川 理加(独立社外取締役)の3名(提出日現在)であります。
2023年3月31日現在の指名委員会及び報酬委員会の役割・機能・委員構成及び出席状況は次のとおりです。
| 役割 | 機能 | 委員構成 | 出席状況 | |
| 指 名 委 員 会 | 取締役及び執行役員の指名プロセスについて、社外役員が関与することで独立性・客観性・透明性を高め、指名の公正性を担保する。 | 取締役及び執行役員の選任及び解任に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選任及び解任に関する事項、業務執行取締役の職務分担に関する事項、後継者計画に関する事項等についての審議と取締役会への答申 | <委員長>飯田 昌弥 (代表取締役社長) <委 員>大村 康二 (独立社外取締役) 宮川 理加 (独立社外取締役) | 委員全員 100% (2/2回) |
| 報 酬 委 員 会 | 取締役及び執行役員の報酬決定プロセスについて、社外役員が関与することで独立性・客観性・透明性を高め、報酬の公正性を担保する。 | 取締役及び執行役員の報酬の構成・方針等に関する事項、取締役及び執行役員の個人別の報酬等に関する事項、執行役員の評価に関する事項等についての審議と取締役会への答申 | <委員長>※ 飯田 昌弥 (代表取締役社長) <委 員>大村 康二 (独立社外取締役) 宮川 理加 (独立社外取締役) | 委員全員 100% (4/4回) |
※2023年3月29日開催の取締役会において、2023年4月1日付で報酬委員会委員長を飯田 昌弥から大村 康二
へ変更する旨を決議いたしました。
[内部監査室]
・内部監査室は、5名(提出日現在)で構成され、各事業部門から独立した客観的な観点から部門長の業務執
行等に監査及び指導をおこなうとともに、監査役と連携して内部統制に関連する監査及び指導をおこなっております。
・取締役会及び監査役会の機能発揮を目的に、内部監査室が内部監査結果等について必要に応じて取締役会や
監査役会に対し直接報告する仕組みを整えております。また、内部監査責任者は監査役会や会計監査人との
連携を保ちながら意見交換をおこなっております。
[サステナビリティ推進会議]
国連の定めたSDGsをはじめとするサステナビリティ課題の解決に向けた取り組みが社会の持続可能な発展に寄与するだけでなく、さらには当社の企業価値向上にも寄与するという認識のもと、「環境(Environment)」「社会(Social)」「企業統治(Governance)」に代表されるサステナビリティ課題の解決に貢献することを企業活動の主軸と位置付けております。これを踏まえ、代表取締役社長が議長となり全取締役が出席する「サステナビリティ推進会議」を設置するなど中長期的な企業価値向上に資するサステナビリティ課題の把握と推進をおこなう体制を整えております。
[コンプライアンス部会]
当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、サステナビリティ推進会議の傘下にある「コンプライアンス部会」のもと「オイレスグループ企業行動憲章」及び「オイレスグループ企業行動規範」に従ったコンプライアンスの推進、教育、研修をおこなっております。
[リスク管理部会]
リスク管理部会は、当社の事業に関する様々なリスク洗い出し、予防、リスクが発生した場合の迅速かつ的確な対応及び再発の防止のための組織として、サステナビリティ推進会議の傘下に「リスク管理部会」を設置し、活動をおこなっております。
当社のリスクマネジメント体制図(提出日現在)は次のとおりです。
(b)内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社は、2023年5月開催の取締役会において、当企業グループの内部統制システムの基本方針を改訂し、その整備、実施に向けて全社で取り組んでおります。
1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、当社社是の一つである「Liberty & Law」を基盤とするコンプライアンス経営体制の確立に努めております。
当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、サステナビリティ推進会議の傘下にある「コンプライアンス部会」のもと、この部会を中心に、策定された「オイレスグループ企業行動憲章」、「オイレスグループ企業行動規範」及び「グループコンプライアンス規程」に従ったコンプライアンスの推進、教育、研修を行っております。
具体的には、グループ会社を対象範囲とする「オイレスグループ コンプライアンス実行の手引き」を定め、すべての役員及び従業員の日頃の業務運営の指針とし、一層公正で透明な企業風土の構築に努めております。
コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、内部通報制度を運用しております。具体的には、コンプライアンス部会事務局に設置された社内通報窓口に加え、従業員のための社外通報窓口(法律事務所)も設置し、通報者の保護を徹底しております。
また、当社は、内部監査室による内部監査を通じて、業務が法令、定款及び社内規程等に準拠し適正・妥当に、かつ合理的に行われているかを調査・検証し、その結果を社長に報告しております。
なお、取締役会の機能発揮を目的に、内部監査室が内部監査結果等について必要に応じて取締役会に対し直接報告する仕組みを整備しております。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録、職務権限規程に基づいて各取締役が決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、文書取扱責任者のもとで定められた期間保存及び管理しております。
3)当社及び当企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社及び当企業グループの様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生の可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的に対応しております。
当社は、当社及び当企業グループにおける損失の危険を全般的に統括する組織としてリスク管理部会を設置し、担当取締役を置き、「グループリスク管理規程」及び「グループ経営危機管理規程」を定め、当社及び当企業グループのリスク管理体制を構築しております。
環境及び安全・衛生については当社環境安全衛生室が、品質については、当社品質保証室が専門的立場から監査しております。
経理関係においては、当社各部門及び当企業グループによる自立的な管理を基本とし、当社経理部門が当企業グループ全体を計数的に管理しております。
4)当社及び当企業グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び当企業グループは、定例の取締役会により重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、全取締役及び社長から指名された従業員等が出席する定期の経営会議、あるいは戦略会議などの会議体を適宜開催することにより、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る検討・審議をおこない、慎重かつ機動的な意思決定をおこなうと同時に、重要な経営テーマについて時間をかけて議論しております。
当社は、長期ビジョンのもと、中期経営計画及び年次計画を立案し、当企業グループの目標を設定しております。
当社及び当企業グループ各社における各部門においては、その目標達成に向け具体的な施策を立案し、実行しております。
なお、当社は、取締役の任期を1年とし、執行役員制により意思決定・監督機能と業務執行機能を分離しております。
5)当社並びに当企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当企業グループ共通の「オイレスグループ企業行動憲章」及び「オイレスグループ企業行動規範」を定め、各社にコンプライアンス推進委員及び実践推進リーダーを置き、コンプライアンス部会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進しております。
当社は、「関係会社等管理規程」に基づき、経営企画部が各事業部企画部と連携して、当企業グループから必要な事前協議や報告を受けるなど、適切な経営管理を行っております。
当社は、当社監査役並びに内部監査室が定期的に子会社の監査を実施するとともに、当企業グループの主要な子会社については当社従業員などが監査役に就任して監査をおこない、業務の適正を確保しております。
当社は、当企業グループ各社の監査役が参加する「オイレスグループ監査役会」を組織し、一体となって当企業グループにおける業務の適正を確保しております。
6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の求めに応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置き、監査役会の指揮命令に服するものとします。また、その人事、待遇、処遇については、取締役と監査役との協議に基づいておこないます。
当社は、監査役スタッフの人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとしております。
7)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があるとき、取締役及び従業員による違法又は不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告することにしております。
監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議などの重要な会議に出席することができるとともに、主要な決裁書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求める体制としております。
8)当企業グループの取締役・監査役等及び使用人から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制
当企業グループの役員・従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っております。
当企業グループの役員・従業員は、コンプライアンス違反について、発見次第直ちにコンプライアンス部会の事務局へ通報することとなっており、当該事務局を通して当社監査役に報告がなされております。
当社は、通報した当企業グループの役員・従業員に対し、当該通報をしたことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者の保護を図るとともに、当企業グループの役職員に周知徹底しております。
9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社及び当企業グループは、当企業グループ各部門の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。
当社社長は、相互の意思疎通を図るため、監査役会と定期的な意見交換会を開催します。また、会計監査人についても定期的な意見交換会を開催します。
監査役は、監査役監査を実効的におこなうために、会計監査人からは会計監査内容について説明を、また、内部監査室から内部監査の報告を受けるなど、必要な情報交換をおこなうことにより、密接な連携を確保しております。
当社は、監査役がその職務について、当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。
10)反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
当企業グループの企業行動憲章において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体と一切関係を持たず、断固として対決することを定めております。
当企業グループの役員及び従業員に対し、コンプライアンス実行の手引きを配付し、反社会的勢力等との関係排除を含めたオイレスグループ企業行動憲章の周知徹底を図っております。なお、警察及び特殊暴力防止対策協議会等の関係当局との連携を図り、企業防衛に関する必要な情報収集を行っております。
②責任限定契約の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定並びに当社定款第26条及び第35条の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低限度額としております。
③役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求等に起因して、被保険者が被る損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者がその地位に基づいておこなった背信行為若しくは犯罪行為又は故意による法令違反等に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
④取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑤取締役選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席して、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上でおこなう旨定款に定めております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
(a)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。
(b)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元をおこなうため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当をおこなうことができる旨定款に定めております。
⑧会社の支配に関する基本方針
(a)基本方針の内容
当社取締役会は、特定の者による当社株式等の大規模買付行為(以下「大規模買付行為」といいます。)があったとしても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、また、大規模買付行為を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されるべきことと考えております。
最も、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為をおこなう者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
(b)不適切な支配防止のための取り組み及び取締役会の判断
1)企業価値向上策
当社は、「オイルレスベアリングの総合メーカーとして世界のリーダーとなり、技術で社会に貢献する」という経営理念の下、独創的な研究開発によって摩擦・摩耗・潤滑というコア技術を極め、これをグローバルに展開し、それにより社会に貢献することを今日の経営の基本としております。
さらに、当社は経営理念の実現のため、以下の長期ビジョンを掲げ、中期経営計画と年次経営計画を連動させ、グローバル市場でのオイレスブランドの確立に向け、取り組んでおります。
[長期ビジョン]
・世界が求める製品と技術を通して、地球環境の保全に寄与し、「安心」「安全」「快適」を届ける企業
・トライボロジー技術(摩擦・摩耗・潤滑)とダンピング技術(振動制御)を究め、「世界に一つ」の製品を創り出す市場創造企業
・高い社会貢献性を有する事業により、社会的責任(CSR)を果たし、持続可能な社会の実現に役立つ企業
2)当社株式の大規模買付行為への対応方針
当社は、2006年6月29日開催の第55回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、事前警告型の当社株式の大規模買付行為に関する対応策を導入いたしました(2021年6月29日開催の当社第70回定時株主総会の決議による変更を含み、以下「本方針」といいます。)。本方針は、大規模買付行為をおこなう者(以下「大規模買付者」といいます。)があらかじめ当社が定めた大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として大規模買付行為に対する対抗措置をとらず、大規模買付者が当該ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等の対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗することができるというものです。
3)上記の取り組みが、会社の支配に関する基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
上記1)の取り組みは企業価値の向上のための基本的な施策であることから、また、上記2)の取り組みは、以下の理由から、いずれも上記(a)の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
a) 本方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」(以下、「指針」といいます。)の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、高度の合理性を有するものです。
また、指針の定める上記三原則を基本としつつ、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1‐5 いわゆる買収防衛策」の内容その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっております。
b) 本方針は、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し又は株主の皆様のために買付者等と交渉をおこなうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継続したものです。
また、本方針の継続は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意思によって本方針の廃止も可能であることから、本方針が株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
c) 本方針は、第70回定時株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効しており、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本方針の有効期間中であっても、当社株主総会において本方針を廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
d) 本方針における対抗措置の発動は、当社の業務執行をおこなう経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、本方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本方針の透明な運用を担保するための手続も確保されております。
e) 本方針は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって、いつでも廃止することが可能です。従って、本方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、取締役の任期は1年のため、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度におこなうことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
