有価証券報告書-第74期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当企業グループでは、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置づけ、市場の変化に応じた機動的な経営意思決定、権限委譲による合理的かつ健全で透明度の高い経営体制及び組織を整備するとともに、必要な施策を実施し、当企業グループの発展と企業価値の向上をはかることを基本的な考え方としております。
同時に、投資家への情報開示の重要性も認識し、経営の透明性を高めるため適時適切な情報開示に積極的に取り組んでおります。
①企業統治の体制
(a)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、迅速な経営の意思決定及び業務執行を可能とするとともに、取締役会における議決権等を有する監査等委員である取締役を置くことで取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスをより一層充実することを目的として、2024年6月27日開催の第73回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。提出日(2025年6月26日)現在、監査等委員でない取締役6名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)による体制となっております。
取締役会は、経営上の重要な事項についての意思決定をおこなうとともに、取締役の業務執行に係わる経営の監督をおこないます。
監査等委員会は、取締役会及び執行機能の監督をおこないます。また、監査等委員会は会計監査人、内部統制を含む内部監査部門と連携を図る体制を構築しております。
取締役の指名並びに取締役及び執行役員の報酬決定については、これら意思決定プロセスの客観性、透明性、公正性を確保することを目的として、2018年10月25日開催の取締役会において取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会、報酬委員会を設置する旨の決議をしております。
なお、当社は、業務執行機能と監督・監視機能の区分明確化、及び経営戦略意思決定の迅速化と効率化による取締役会機能強化の観点から、2003年6月から執行役員制度を導入しており、現行の体制は、取締役兼務者を含む執行役員8名(提出日現在)で構成されております。
また、2023年4月から迅速な意思決定と事業責任を明確にするため軸受機器事業部門を一般軸受事業部と自動車軸受事業部に分離し、生産体制の強化を図るため生産事業部を新たに設置いたしました。さらに事業部門の責任者には執行役員を配置することで取締役会と執行部門の役割・責任を明確にし、経営の監督機能強化と業務執行権限を執行役員に委譲することで機動的な経営を推進しております。
当社といたしましては、現在の体制が十分な執行・監査体制を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に十分資するものと考えております。
会社の機関の模式図及び概要(提出日現在)につきましては、次のとおりであります。
(注)当社は、2025年6月27日開催予定の第74回定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員でない取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決されますと、当社の監査等委員でない取締役は6名(うち社外取締役2名)となります。
[取締役会]
・当社の取締役会は、代表取締役会長を議長とし、経営上の重要な事項についての意思決定機関として、取締役会付議事項に関する社内規程に従い重要な業務執行に関する事項、株主総会決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた重要事項を決議し、また、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しています。具体的には、中期経営戦略に関する事項、グループ経営に関する事項、組織・人事に関する事項や株主還元に関する事項など、当企業グループの成長戦略に資する具体的な議論を重ねております。
・取締役会は、原則毎月1回(決算期は月2回)開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度においては、当社は取締役会を17回開催いたしました。2025年3月31日現在の取締役の地位及び出席状況については下表のとおりです。
(注)米山 操は、2024年6月27日(第73回定時株主総会の会日)に取締役に就任したため、出席対象となる取
締役会の回数がほかの取締役と異なっております。
・当社は2024年6月27日開催の第73回定時株主総会での決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会は、独立社外取締役4名(うち1名は女性取締役)を含む取締役9名(うち3名は監査等委員である取締役)で構成されております。
・当企業グループにおける経営方針・経営戦略等を考慮し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するために取締役会に必要な専門性や経験等については当社ウェブサイト(https://www.oiles.co.jp/sustainability/governance/cg/organization/)に掲載しておりますので、ご参照ください。また、当企業グループを取り巻く経営環境や経営課題も踏まえながら、取締役会が備えるべき知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模等を加味し、適切な構成について適宜見直してまいります。
・監査等委員でない取締役の任期については、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の任期については、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めておりますが、再任を妨げないものとしています。
・当社は取締役会の機能向上を図るため、2015年度から毎年、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しております。
1)取締役会全体の実効性に関する分析・評価の方法
以下の要領でアンケートを実施し、その結果を参考に取締役会において、取締役会全体の実効性に関する
分析・評価をおこないました。
・実施方法:記名式アンケート方式
・実施対象:2025年3月末時点で在籍の取締役(9名)
・対象期間:2024年4月～2025年3月
・評価項目:「取締役会の構成」「取締役会の実効性」「取締役会の運営」「取締役会の議論のプロセス」「情報入手と支援体制」等
2)取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果の概要
2024年度の評価の結果、「取締役会の議論のプロセス」のうち、“内部統制やリスク管理体制の整備・運用の議論”や“事業リスクに対する理解と議論”のポイントが上昇いたしました。また、多面的な視点で議論が交わされるなど、取締役会での議論も活性化しており、取締役会の実効性は高まっている、との評価となっております。
一方で、課題認識として、短中期の戦略の方向性は議論される風土になりつつあるが、経営資源の配分など、中長期的経営課題の一層の議論を重ねていくことが望ましいとの意見が挙げられました。
これらの結果を踏まえ、当社といたしましては、取締役会の実効性をより高めるため、挙げられた課題や意見を真摯に受け止め、必要な施策を適宜実施し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実・強化に取り組んでまいります。
[監査等委員会]
・当社は、2024年6月27日開催の第73回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会は、同委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会や経営会議等の重要会議への出席をとおして取締役の職務の執行の監査をするほか、重要な決裁書類の閲覧をおこない、独立した立場から適法性、適切性、妥当性といった観点による監査をおこなっております。また、内部監査部から監査結果等の報告を受けるとともに、必要に応じて同部に対する指示をおこなうなどの連携を強化し、会社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めております。
・監査等委員会は、会計監査人から会計監査に関する監査の実施状況の報告等を随時受けております。また、監査等委員は、必要に応じて会計監査人に同行して実施状況を確認します。
[経営会議]
経営会議は、会社業務の執行方針に関する実務的な協議の場として設置しており、各取締役及び社長が指名した者をもって構成し、毎月1回以上開催しております。
[会計監査人]
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任しており、会社法・金融商品取引法に基づく連結及び個別の財務諸表について監査を受けております。
[指名委員会]
取締役の指名手続きについては、独立性、客観性、透明性ある手続きを確立するため、2018年10月25日開催の取締役会において、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会を設置しております。指名委員会の構成員は、大村 康二(独立社外取締役・指名委員会委員長)、坂入 良和(代表取締役社長)、宮川 理加(独立社外取締役)、前田 達宏(独立社外取締役・監査等委員)の4名(提出日現在)であります。
[報酬委員会]
取締役及び執行役員の報酬決定手続きについては、独立性、客観性、透明性ある手続きを確立するため、2018年10月25日開催の取締役会において、独立社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会の構成員は、大村 康二(独立社外取締役・報酬委員会委員長)、坂入 良和(代表取締役社長)、宮川 理加(独立社外取締役)、前田 達宏(独立社外取締役・監査等委員)の4名(提出日現在)であります。
2025年3月31日現在の指名委員会及び報酬委員会の役割・機能・委員構成及び出席状況は次のとおりです。
(注)2024年6月20日開催の取締役会において、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、報酬委員会への諮問・答申プロセスを経たうえで、取締役会決議により代表取締役社長に委任する旨を決議いたしました。なお、委任を受けた代表取締役社長は、報酬委員会の答申内容を尊重して監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容を決定いたします。
[リスク管理委員会]
リスク管理委員会は、当社の事業に関する様々なリスク洗い出し、予防、リスクが発生した場合の迅速かつ的確な対応及び再発の防止のための組織として、「リスク管理委員会」を設置し、活動をおこなっております。また、リスク管理委員会は、2024年4月1日付で「リスク管理部会」から名称を変更し、取締役会の諮問機関として再編いたしました。
当社のリスクマネジメント体制図(提出日現在)は次のとおりです。
[内部監査部]
・内部監査部は、6名(提出日現在)で構成され、各事業部門から独立した客観的な観点から部門長等の業務執行等に係る監査及び指導をおこなうとともに、監査等委員会と連携して内部統制に関連する監査及び指導をおこなっております。
・取締役会及び監査等委員会の機能発揮を目的に、内部監査部が内部監査結果等について定期的に取締役会や監査等委員会に対し直接報告する仕組みを整えております。また、内部監査責任者は監査等委員会や会計監査人との連携を保ちながら意見交換をおこなっております。
・内部監査部には、監査等委員会の補助スタッフ兼任者1名(提出日現在)を含みます。
[サステナビリティ推進会議]
国連の定めたSDGsをはじめとするサステナビリティ課題の解決に向けた取り組みが社会の持続可能な発展に寄与するだけでなく、さらには当社の企業価値向上にも寄与するという認識のもと、「環境(Environment)」「社会(Social)」「企業統治(Governance)」に代表されるサステナビリティ課題の解決に貢献することを企業活動の主軸と位置付けております。これを踏まえ、代表取締役社長が議長となり全取締役が出席する「サステナビリティ推進会議」を設置するなど中長期的な企業価値向上に資するサステナビリティ課題の把握と推進をおこなう体制を整えております。
[コンプライアンス部会]
当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、サステナビリティ推進会議の傘下にある「コンプライアンス部会」のもと「オイレスグループ企業行動憲章」及び「オイレスグループ企業行動規範」に従ったコンプライアンスの推進、教育、研修をおこなっております。
(b)内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社は、2025年5月開催の取締役会において、当企業グループの内部統制システムの基本方針を改訂し、その整備、実施に向けて全社で取り組んでおります。
②責任限定契約の概要
当社と各監査等委員である取締役及び社外取締役は、会社法第427条第1項の規定並びに当社定款第27条の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低限度額としております。
③役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求等に起因して、被保険者が被る損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者がその地位に基づいておこなった背信行為若しくは犯罪行為又は故意による法令違反等に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
④取締役の定数
当社の取締役は10名以内(うち、監査等委員である取締役は4名以内)とする旨定款に定めております。
⑤取締役選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席して、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上でおこなう旨定款に定めております。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
(a)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。
(b)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元をおこなうため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当をおこなうことができる旨定款に定めております。
⑨会社の支配に関する基本方針
(a)基本方針の内容
当社取締役会は、特定の者による当社株式等の大規模買付行為(以下「大規模買付行為」といいます。)があったとしても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、また、大規模買付行為を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されるべきことと考えております。
しかしながら、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
(b)不適切な支配防止のための取り組み及び取締役会の判断
1)企業価値向上策
当社は、「オイルレスベアリングの総合メーカーとして世界のリーダーとなり、技術で社会に貢献する」という経営理念のもと、独創的な研究開発によって摩擦・摩耗・潤滑のトライボロジーと振動制御のダンピングのコア技術を極め、これをグローバルに展開し、それにより社会に貢献することを今日の経営の基本としております。さらに、経営理念や持続的な企業価値向上の実現に向け、当企業グループでは、このたび“2030年のありたい姿”として新たに以下の長期ビジョン「OILES 2030 VISION」を策定いたしました。この長期ビジョンに基づき、2030年のありたい姿に向かう3年間として2024年度を起点とする新たな“中期経営計画2024-2026”を策定し、年次経営計画と連動させ、グローバル市場でのオイレスブランドの確立に向け、取り組んでおります。
<長期ビジョン「OILES 2030 VISION」>『サステナブルな社会の実現を、摩擦・摩耗・振動の技術+Xで貢献する』
<目標とする経営指標>・営業利益率15%以上
・ROE(自己資本当期純利益率)10%以上
2)当社株式の大規模買付行為への対応方針
当社は、2006年6月29日開催の第55回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、事前警告型の当社株式の大規模買付行為に関する対応策を導入いたしました(2024年6月27日開催の当社第73回定時株主総会の決議による変更を含み、以下「本方針」といいます。)。本方針は、大規模買付行為をおこなう者(以下「大規模買付者」といいます。)があらかじめ当社が定めた大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として大規模買付行為に対する対抗措置を発動せず、大規模買付者が当該ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、株主共同の利益を守ることを目的として対抗措置(具体的には、新株予約権の無償割当)を発動し、大規模買付行為に対抗することができるというものです。なお、対抗措置の発動に際しては、株主総会の決議を経ることを原則としております。
3)上記の取り組みが、会社の支配に関する基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
上記1)の取り組みは企業価値の向上のための基本的な施策であることから、また、上記2)の取り組みは、以下の理由から、いずれも上記(a)の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
a) 本方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)及び経済産業省に設置された公正な買収の在り方に関する研究会が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める3つの原則(企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則)を充足しており、高度の合理性を有するものです。
また、本方針は、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1‐5 いわゆる買収防衛策」の内容その他の買収への対応方針に関する実務・議論を踏まえた内容となっております。
b) 本方針は、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し又は株主の皆様のために買付者等と交渉をおこなうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継続したものです。
また、本方針の継続は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意思によって本方針の廃止も可能であることから、本方針が株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
c) 本方針は、第73回定時株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効しており、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本方針の有効期間中であっても、当社株主総会において本方針を廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
さらに、本方針では、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合、当社取締役会が本方針に基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合であっても、当社取締役会が本方針に基づいて対抗措置を発動する際には、株主総会において対抗措置発動の決議を経ることを原則としております。その意味で、対抗措置の発動の適否の判断に際しても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
d) 本方針における対抗措置の発動は、当社の業務執行をおこなう経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、本方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本方針の透明な運用を担保するための手続も確保されております。
e) 本方針は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって、いつでも廃止することが可能です。従って、本方針は、デッドハンド型の対応方針(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない対応方針)ではありません。また、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年であり、また、監査等委員である取締役の任期は2年ですが期差任期制を採用していないため、スローハンド型の対応方針(取締役会の構成員の交代を一度におこなうことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針)でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当企業グループでは、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置づけ、市場の変化に応じた機動的な経営意思決定、権限委譲による合理的かつ健全で透明度の高い経営体制及び組織を整備するとともに、必要な施策を実施し、当企業グループの発展と企業価値の向上をはかることを基本的な考え方としております。
同時に、投資家への情報開示の重要性も認識し、経営の透明性を高めるため適時適切な情報開示に積極的に取り組んでおります。
①企業統治の体制
(a)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、迅速な経営の意思決定及び業務執行を可能とするとともに、取締役会における議決権等を有する監査等委員である取締役を置くことで取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスをより一層充実することを目的として、2024年6月27日開催の第73回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。提出日(2025年6月26日)現在、監査等委員でない取締役6名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)による体制となっております。
取締役会は、経営上の重要な事項についての意思決定をおこなうとともに、取締役の業務執行に係わる経営の監督をおこないます。
監査等委員会は、取締役会及び執行機能の監督をおこないます。また、監査等委員会は会計監査人、内部統制を含む内部監査部門と連携を図る体制を構築しております。
取締役の指名並びに取締役及び執行役員の報酬決定については、これら意思決定プロセスの客観性、透明性、公正性を確保することを目的として、2018年10月25日開催の取締役会において取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会、報酬委員会を設置する旨の決議をしております。
なお、当社は、業務執行機能と監督・監視機能の区分明確化、及び経営戦略意思決定の迅速化と効率化による取締役会機能強化の観点から、2003年6月から執行役員制度を導入しており、現行の体制は、取締役兼務者を含む執行役員8名(提出日現在)で構成されております。
また、2023年4月から迅速な意思決定と事業責任を明確にするため軸受機器事業部門を一般軸受事業部と自動車軸受事業部に分離し、生産体制の強化を図るため生産事業部を新たに設置いたしました。さらに事業部門の責任者には執行役員を配置することで取締役会と執行部門の役割・責任を明確にし、経営の監督機能強化と業務執行権限を執行役員に委譲することで機動的な経営を推進しております。
当社といたしましては、現在の体制が十分な執行・監査体制を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に十分資するものと考えております。
会社の機関の模式図及び概要(提出日現在)につきましては、次のとおりであります。
(注)当社は、2025年6月27日開催予定の第74回定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員でない取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決されますと、当社の監査等委員でない取締役は6名(うち社外取締役2名)となります。
[取締役会]
・当社の取締役会は、代表取締役会長を議長とし、経営上の重要な事項についての意思決定機関として、取締役会付議事項に関する社内規程に従い重要な業務執行に関する事項、株主総会決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた重要事項を決議し、また、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しています。具体的には、中期経営戦略に関する事項、グループ経営に関する事項、組織・人事に関する事項や株主還元に関する事項など、当企業グループの成長戦略に資する具体的な議論を重ねております。
・取締役会は、原則毎月1回(決算期は月2回)開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度においては、当社は取締役会を17回開催いたしました。2025年3月31日現在の取締役の地位及び出席状況については下表のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 取締役会出席状況 |
| 代表取締役会長 | 飯 田 昌 弥 | 100%(17/17回) |
| 代表取締役社長 | 坂 入 良 和 | 100%(17/17回) |
| 取締役 | 田 邊 和 治 | 100%(17/17回) |
| 取締役 | 米 山 操 | 100%(13/13回)(注) |
| 社外取締役 | 大 村 康 二 | 100%(17/17回) |
| 社外取締役 | 宮 川 理 加 | 100%(17/17回) |
| 取締役 (常勤監査等委員) | 宮 崎 聡 | 100%(17/17回) |
| 社外取締役 (監査等委員) | 前 田 達 宏 | 100%(17/17回) |
| 社外取締役 (監査等委員) | 榊 原 健 郎 | 100%(17/17回) |
(注)米山 操は、2024年6月27日(第73回定時株主総会の会日)に取締役に就任したため、出席対象となる取
締役会の回数がほかの取締役と異なっております。
・当社は2024年6月27日開催の第73回定時株主総会での決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会は、独立社外取締役4名(うち1名は女性取締役)を含む取締役9名(うち3名は監査等委員である取締役)で構成されております。
・当企業グループにおける経営方針・経営戦略等を考慮し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するために取締役会に必要な専門性や経験等については当社ウェブサイト(https://www.oiles.co.jp/sustainability/governance/cg/organization/)に掲載しておりますので、ご参照ください。また、当企業グループを取り巻く経営環境や経営課題も踏まえながら、取締役会が備えるべき知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模等を加味し、適切な構成について適宜見直してまいります。
・監査等委員でない取締役の任期については、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の任期については、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めておりますが、再任を妨げないものとしています。
・当社は取締役会の機能向上を図るため、2015年度から毎年、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しております。
1)取締役会全体の実効性に関する分析・評価の方法
以下の要領でアンケートを実施し、その結果を参考に取締役会において、取締役会全体の実効性に関する
分析・評価をおこないました。
・実施方法:記名式アンケート方式
・実施対象:2025年3月末時点で在籍の取締役(9名)
・対象期間:2024年4月～2025年3月
・評価項目:「取締役会の構成」「取締役会の実効性」「取締役会の運営」「取締役会の議論のプロセス」「情報入手と支援体制」等
2)取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果の概要
2024年度の評価の結果、「取締役会の議論のプロセス」のうち、“内部統制やリスク管理体制の整備・運用の議論”や“事業リスクに対する理解と議論”のポイントが上昇いたしました。また、多面的な視点で議論が交わされるなど、取締役会での議論も活性化しており、取締役会の実効性は高まっている、との評価となっております。
一方で、課題認識として、短中期の戦略の方向性は議論される風土になりつつあるが、経営資源の配分など、中長期的経営課題の一層の議論を重ねていくことが望ましいとの意見が挙げられました。
これらの結果を踏まえ、当社といたしましては、取締役会の実効性をより高めるため、挙げられた課題や意見を真摯に受け止め、必要な施策を適宜実施し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実・強化に取り組んでまいります。
[監査等委員会]
・当社は、2024年6月27日開催の第73回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会は、同委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会や経営会議等の重要会議への出席をとおして取締役の職務の執行の監査をするほか、重要な決裁書類の閲覧をおこない、独立した立場から適法性、適切性、妥当性といった観点による監査をおこなっております。また、内部監査部から監査結果等の報告を受けるとともに、必要に応じて同部に対する指示をおこなうなどの連携を強化し、会社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めております。
・監査等委員会は、会計監査人から会計監査に関する監査の実施状況の報告等を随時受けております。また、監査等委員は、必要に応じて会計監査人に同行して実施状況を確認します。
[経営会議]
経営会議は、会社業務の執行方針に関する実務的な協議の場として設置しており、各取締役及び社長が指名した者をもって構成し、毎月1回以上開催しております。
[会計監査人]
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任しており、会社法・金融商品取引法に基づく連結及び個別の財務諸表について監査を受けております。
[指名委員会]
取締役の指名手続きについては、独立性、客観性、透明性ある手続きを確立するため、2018年10月25日開催の取締役会において、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会を設置しております。指名委員会の構成員は、大村 康二(独立社外取締役・指名委員会委員長)、坂入 良和(代表取締役社長)、宮川 理加(独立社外取締役)、前田 達宏(独立社外取締役・監査等委員)の4名(提出日現在)であります。
[報酬委員会]
取締役及び執行役員の報酬決定手続きについては、独立性、客観性、透明性ある手続きを確立するため、2018年10月25日開催の取締役会において、独立社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会の構成員は、大村 康二(独立社外取締役・報酬委員会委員長)、坂入 良和(代表取締役社長)、宮川 理加(独立社外取締役)、前田 達宏(独立社外取締役・監査等委員)の4名(提出日現在)であります。
2025年3月31日現在の指名委員会及び報酬委員会の役割・機能・委員構成及び出席状況は次のとおりです。
| 役割 | 機能 | 委員構成 | 出席状況 | |
| 指 名 委 員 会 | 取締役及び執行役員の指名プロセスについて、社外役員が関与することで独立性・客観性・透明性を高め、指名の公正性を担保する。 | 取締役及び執行役員の選任及び解任に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選任及び解任に関する事項、業務執行取締役の職務分担に関する事項、後継者計画に関する事項等についての審議と取締役会への答申 | <委員長>大村 康二 (独立社外取締役) <委 員>坂入 良和 (代表取締役社長) 宮川 理加 (独立社外取締役) 前田 達宏 (独立社外取締役・ 監査等委員) | 委員全員 100% (3/3回) |
| 報 酬 委 員 会 | 取締役及び執行役員の報酬決定プロセスについて、社外役員が関与することで独立性・客観性・透明性を高め、報酬の公正性を担保する。 | 取締役及び執行役員の報酬の構成・方針等に関する事項、取締役及び執行役員の個人別の報酬等に関する事項、執行役員の評価に関する事項等についての審議と取締役会への答申(注) | <委員長>大村 康二 (独立社外取締役) <委 員>坂入 良和 (代表取締役社長) 宮川 理加 (独立社外取締役) 前田 達宏 (独立社外取締役・ 監査等委員) | 委員全員 100% (5/5回) |
(注)2024年6月20日開催の取締役会において、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、報酬委員会への諮問・答申プロセスを経たうえで、取締役会決議により代表取締役社長に委任する旨を決議いたしました。なお、委任を受けた代表取締役社長は、報酬委員会の答申内容を尊重して監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容を決定いたします。
[リスク管理委員会]
リスク管理委員会は、当社の事業に関する様々なリスク洗い出し、予防、リスクが発生した場合の迅速かつ的確な対応及び再発の防止のための組織として、「リスク管理委員会」を設置し、活動をおこなっております。また、リスク管理委員会は、2024年4月1日付で「リスク管理部会」から名称を変更し、取締役会の諮問機関として再編いたしました。
当社のリスクマネジメント体制図(提出日現在)は次のとおりです。
[内部監査部]・内部監査部は、6名(提出日現在)で構成され、各事業部門から独立した客観的な観点から部門長等の業務執行等に係る監査及び指導をおこなうとともに、監査等委員会と連携して内部統制に関連する監査及び指導をおこなっております。
・取締役会及び監査等委員会の機能発揮を目的に、内部監査部が内部監査結果等について定期的に取締役会や監査等委員会に対し直接報告する仕組みを整えております。また、内部監査責任者は監査等委員会や会計監査人との連携を保ちながら意見交換をおこなっております。
・内部監査部には、監査等委員会の補助スタッフ兼任者1名(提出日現在)を含みます。
[サステナビリティ推進会議]
国連の定めたSDGsをはじめとするサステナビリティ課題の解決に向けた取り組みが社会の持続可能な発展に寄与するだけでなく、さらには当社の企業価値向上にも寄与するという認識のもと、「環境(Environment)」「社会(Social)」「企業統治(Governance)」に代表されるサステナビリティ課題の解決に貢献することを企業活動の主軸と位置付けております。これを踏まえ、代表取締役社長が議長となり全取締役が出席する「サステナビリティ推進会議」を設置するなど中長期的な企業価値向上に資するサステナビリティ課題の把握と推進をおこなう体制を整えております。
[コンプライアンス部会]
当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、サステナビリティ推進会議の傘下にある「コンプライアンス部会」のもと「オイレスグループ企業行動憲章」及び「オイレスグループ企業行動規範」に従ったコンプライアンスの推進、教育、研修をおこなっております。
(b)内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社は、2025年5月開催の取締役会において、当企業グループの内部統制システムの基本方針を改訂し、その整備、実施に向けて全社で取り組んでおります。
| 基本的な考え方 業務の適正を確保するための体制 | 当企業グループは、「オイルレスベアリングの総合メーカーとして世界のリーダーとなり、技術で社会に貢献する」という当社経営理念の下、ベアリングを単なる「軸受」としてではなく「Bear」(耐える、支える、伝える、運ぶ)として大きく捉え、技術によって社会に貢献するとともに、多くのステークホルダーとの良好な関係を築き、企業価値の向上をはかることを目的とする。この目的の実現のため、市場の変化に応じた機動的な経営意思決定、合理的な権限委譲、財務報告が適正かつ有効におこなわれる体制の整備・運用により、健全で透明度の高い適正な経営体制を確保する。その経営体制を維持させるため当社は、取締役会での監督体制の強化に努めるとともに、監査等委員会は、取締役会の諮問機関である任意の指名委員会及び報酬委員会の議論・答申内容等を含め、取締役及び執行役員の選任手続き及び報酬決定手続き等を監督する。 なお、当企業グループの子会社は、当社が定める内部統制システムの基本方針を準用する。当社監査等委員会は、内部監査等を通じて、その準用状況を確認する。 |
| 1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 | ①当社は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、当社社是の一つである「Liberty & Law」を基盤とするコンプライアンス経営体制の確立に努める。 ②当社は、コンプライアンス全体を統括する組織である「コンプライアンス部会」のもとに策定された「オイレスグループ企業行動憲章」、「オイレスグループ企業行動規範」、「グループコンプライアンス規程」及び「オイレスグループコンプライアンス実行の手引き」に従ったコンプライアンスの推進、教育、研修を行い、役員及び従業員は高い倫理観をもって一層公正で透明な企業風土の構築に努める。 ③当社は、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、内部通報制度を運用する。具体的には、コンプライアンス部会事務局に設置された当企業グループ全体を対象とした社内通報窓口に加え、当企業グループ全従業員のための社外通報窓口(法律事務所)も設置し、通報者の保護を徹底する。また、当社は、内部通報内容を監査等委員会に報告する体制を整備する。 ④当社は、定例の取締役会により重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督する。また、監査等委員会は取締役会及び執行機能を監督し、当企業グループ内全ての書類等業務に係る一切の証跡の閲覧権限を有する。 ⑤監査等委員会は、常勤の監査等委員を選任し、執行の監督機能を強化する。 ⑥当社は、内部監査部による内部監査を通じて、業務が法令、定款及び社内規程等に準拠し適正・妥当に、かつ合理的に行われているかを調査・検証し、その結果を社長に報告する。なお、取締役会の機能発揮を目的に、内部監査部が内部監査結果等について取締役会に対し直接報告する仕組みを整備する。 |
| 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 | 当社は、株主総会、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録、職務権限規程に基づいて各取締役が決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、文書取扱責任者のもとで定められた期間、保存及び管理する。 |
| 3. 当社及び当企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 | ①当社は、当社及び当企業グループのリスクアセスメントを実施し、様々なリスクの大小や発生の可能性を把握し、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にすべく組織的に対応する。 ②当社取締役会は、内部監査等を通して、当社及び当企業グループ子会社の業務執行に係る重要なリスクへの対応状況をモニタリングする。 ③当社は、当社及び当企業グループにおけるリスクを全般的に統括する組織としてリスク管理委員会を設置し、担当取締役を置き、「グループリスク管理規程」を定め、当企業グループのリスク管理体制を構築する。 ④環境及び安全・衛生については当社環境安全衛生室が、品質については、当社品質保証室が専門的立場から内部統制の運用状況をモニタリングする。 ⑤経理関係においては、当社各部門及び当企業グループによる自立的な管理を基本とし、当社経理部門が当企業グループ全体を計数的に管理する。 |
| 4. 当社及び当企業グループの取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制 | ①当社及び当企業グループは、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、全取締役及び社長から指名された従業員等が出席する定期の経営会議、あるいは戦略会議などの会議体を適宜開催することにより、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る検討・審議を行い、慎重かつ機動的な意思決定を行うと同時に、重要な経営テーマについて時間をかけて議論する。 ②当社は、当企業グループの長期ビジョンのもと、グループ目標を定め、その実現に向けた中期経営計画及び年次計画を立案する。当社及び当企業グループの子会社は、その目標及び計画の達成に向け具体的な施策を立案し、実行する。 ③当社は、経営の機動性を確保するために、執行役員制度を通じて、業務の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を分離する。前者の意思決定及び監督機能を担う取締役の任期は、監査等委員でない取締役は1年、監査等委員である取締役は2年とする。 |
| 5. 当社並びに当企業グループにおける業務の適正を確保するための体制 | ①当社は、当企業グループ共通の「オイレスグループ企業行動憲章」及び「オイレスグループ企業行動規範」を定め、当企業グループ各社にコンプライアンス推進委員及び実践リーダーを置き、コンプライアンス部会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する。 ②当社は、「関係会社等管理規程」に基づき、経営企画部が各事業部企画部と連携して、当企業グループ各社から必要な事前協議や報告を受けるなど、適切な経営管理を行う。 ③当社は、監査等委員会並びに内部監査部が定期的に子会社の監査を実施するとともに、当企業グループの主要な子会社については、当社従業員などが監査役に就任して監査を行い、業務の適正を確保する。 ④当社は、監査等委員である取締役及び子会社の監査役(もしくは取締役)が参加する「オイレスグループ監査役会」を組織する。 ⑤子会社の監査役(もしくは取締役)は、オイレスグループ監査役会にて各子会社のコンプライアンスの状況を報告し、必要な対応策を講じることを通じて、当企業グループ一体となってその業務の適正を確保する。 ⑥監査等委員会は、内部統制部門(当社内部監査部及びその他当企業グループ内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署等、以下同じ)と密接な連携を保持し、内部統制システムの運用状況の報告を受け、必要に応じて調査を求める。 ⑦内部統制部門は、必要に応じて監査等委員会の監査補助業務を行うものとし、その指揮命令に服するものとする。 |
| 6. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 | 当社は、監査等委員会の求めに応じて、監査等委員会の業務補助のためのスタッフ等を置き、監査等委員会の指揮命令に服するものとする。また、その人事、待遇、処遇については、監査等委員会と協議する。 当社は、監査等委員会補助スタッフ等の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得る。 |
| 7. 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制 | ①当企業グループの役員及び従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があるとき、役員及び従業員による違法又は不正な行為を発見したときは、直接又は社内通報制度等を活用し、直ちに監査等委員又は監査等委員会に報告する。 ②監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な決裁書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求める。 ③内部監査部長は、監査等委員会にて内部監査の実施状況の報告を行い、必要に応じて調査の指示を受ける。 |
| 8. 子会社の取締役・監査役等及び使用人から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制 | ①当企業グループの役員及び従業員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。 ②当企業グループの役員及び従業員は、コンプライアンス違反について、発見次第直ちにコンプライアンス部会事務局へ通報することとなっており、当該事務局を通じて監査等委員会に報告する。 ③当社は、通報した当企業グループの役員及び従業員に対し、当該通報をしたことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者の保護をはかるとともに、当企業グループの役員及び従業員に周知徹底する。 |
| 9. その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制 | ①当社及び当企業グループは、当企業グループ各部門の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。 ②当社社長は、相互の意思疎通をはかるため、監査等委員会と定期的な意見交換会を開催する。また、会計監査人についても定期的な意見交換会を開催する。 ③監査等委員会は、監査等委員会監査を実効的に行うために、会計監査人からは会計監査内容について説明を、また、内部監査部から定期的に内部監査の報告を受けるなど、必要な情報交換を行うことにより、密接な連携を確保する。 ④当社は、監査等委員会がその職務について、当社に対して会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。 |
| 10. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 | ①当企業グループの企業行動憲章において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体と一切関係を持たず、断固として対決する。 ②当企業グループの役員及び従業員に対し、コンプライアンス実行の手引きを配付し、反社会的勢力等との関係排除を含めたオイレスグループ企業行動憲章の周知徹底をはかる。なお、警察及び特殊暴力防止対策協議会等の関係当局との連携をはかり、企業防衛に関する必要な情報収集を行う。 ③当企業グループは、反社会的勢力及び団体と断固として対決する役員及び従業員を最大限擁護する。 |
②責任限定契約の概要
当社と各監査等委員である取締役及び社外取締役は、会社法第427条第1項の規定並びに当社定款第27条の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低限度額としております。
③役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求等に起因して、被保険者が被る損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者がその地位に基づいておこなった背信行為若しくは犯罪行為又は故意による法令違反等に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
④取締役の定数
当社の取締役は10名以内(うち、監査等委員である取締役は4名以内)とする旨定款に定めております。
⑤取締役選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席して、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上でおこなう旨定款に定めております。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
(a)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。
(b)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元をおこなうため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当をおこなうことができる旨定款に定めております。
⑨会社の支配に関する基本方針
(a)基本方針の内容
当社取締役会は、特定の者による当社株式等の大規模買付行為(以下「大規模買付行為」といいます。)があったとしても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、また、大規模買付行為を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されるべきことと考えております。
しかしながら、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
(b)不適切な支配防止のための取り組み及び取締役会の判断
1)企業価値向上策
当社は、「オイルレスベアリングの総合メーカーとして世界のリーダーとなり、技術で社会に貢献する」という経営理念のもと、独創的な研究開発によって摩擦・摩耗・潤滑のトライボロジーと振動制御のダンピングのコア技術を極め、これをグローバルに展開し、それにより社会に貢献することを今日の経営の基本としております。さらに、経営理念や持続的な企業価値向上の実現に向け、当企業グループでは、このたび“2030年のありたい姿”として新たに以下の長期ビジョン「OILES 2030 VISION」を策定いたしました。この長期ビジョンに基づき、2030年のありたい姿に向かう3年間として2024年度を起点とする新たな“中期経営計画2024-2026”を策定し、年次経営計画と連動させ、グローバル市場でのオイレスブランドの確立に向け、取り組んでおります。
<長期ビジョン「OILES 2030 VISION」>『サステナブルな社会の実現を、摩擦・摩耗・振動の技術+Xで貢献する』
<目標とする経営指標>・営業利益率15%以上
・ROE(自己資本当期純利益率)10%以上
2)当社株式の大規模買付行為への対応方針
当社は、2006年6月29日開催の第55回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、事前警告型の当社株式の大規模買付行為に関する対応策を導入いたしました(2024年6月27日開催の当社第73回定時株主総会の決議による変更を含み、以下「本方針」といいます。)。本方針は、大規模買付行為をおこなう者(以下「大規模買付者」といいます。)があらかじめ当社が定めた大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として大規模買付行為に対する対抗措置を発動せず、大規模買付者が当該ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、株主共同の利益を守ることを目的として対抗措置(具体的には、新株予約権の無償割当)を発動し、大規模買付行為に対抗することができるというものです。なお、対抗措置の発動に際しては、株主総会の決議を経ることを原則としております。
3)上記の取り組みが、会社の支配に関する基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
上記1)の取り組みは企業価値の向上のための基本的な施策であることから、また、上記2)の取り組みは、以下の理由から、いずれも上記(a)の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
a) 本方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)及び経済産業省に設置された公正な買収の在り方に関する研究会が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める3つの原則(企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則)を充足しており、高度の合理性を有するものです。
また、本方針は、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1‐5 いわゆる買収防衛策」の内容その他の買収への対応方針に関する実務・議論を踏まえた内容となっております。
b) 本方針は、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し又は株主の皆様のために買付者等と交渉をおこなうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継続したものです。
また、本方針の継続は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意思によって本方針の廃止も可能であることから、本方針が株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
c) 本方針は、第73回定時株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効しており、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本方針の有効期間中であっても、当社株主総会において本方針を廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
さらに、本方針では、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合、当社取締役会が本方針に基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合であっても、当社取締役会が本方針に基づいて対抗措置を発動する際には、株主総会において対抗措置発動の決議を経ることを原則としております。その意味で、対抗措置の発動の適否の判断に際しても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
d) 本方針における対抗措置の発動は、当社の業務執行をおこなう経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、本方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本方針の透明な運用を担保するための手続も確保されております。
e) 本方針は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって、いつでも廃止することが可能です。従って、本方針は、デッドハンド型の対応方針(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない対応方針)ではありません。また、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年であり、また、監査等委員である取締役の任期は2年ですが期差任期制を採用していないため、スローハンド型の対応方針(取締役会の構成員の交代を一度におこなうことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針)でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
