有価証券報告書-第74期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法及び当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の
内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社は、2025年3月26日開催の取締役会において、2025年6月27日開催予定の第74回定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役等に対する業績連動型株式報酬等の増額の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決することを効力発生の条件として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
②取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要
a)基本方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブとして十分に機能するよう株主利益等と連動した報酬体系とし、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定に際しては、株主総会で承認された範囲内で決定し、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位及び職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。具体的には、取締役(監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役であるもの(以下、本方針において「非業務執行取締役」という。)を除く。)の報酬は、固定報酬、業績連動報酬(賞与)、業績連動型株式報酬により構成し、非業務執行取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬のみといたします。
b)固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬は、本人の能力、計画達成に向けての意欲と関与の程度、成果、業績に対する貢献度合、今後担うべき役割等を総合的に勘案して、役員規程に基づき毎月1日から末日までの月額報酬を従業員給与支払日と同日に支給いたします。
c)業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
取締役(非業務執行取締役を除く。)の業績連動報酬等は、各連結会計年度の業績を反映するという観点から、親会社株主に帰属する当期純利益を主な指標として用いたうえで、職責と成果を反映させた額を業績連動報酬(賞与)として定時株主総会終結の日から1週間以内に支給いたします。非金銭報酬等は、固定報酬及び業績連動報酬(賞与)とは別枠として、取締役等(非業務執行取締役を除く、執行役員を含む。)を対象に中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として株式給付信託(BBT=Board Benefit Trust)とし、その指標は中長期的な業績向上に資するという観点から中期経営計画で定めた連結営業利益といたします。また、株式報酬の決定は、事業年度ごとに役員株式給付規程に基づき、役位と指標達成度等を勘案してポイントを定め、対象者に付与する方法でおこないます。対象者が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退任時といたします。
d)固定報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役(非業務執行取締役を除く。)の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、報酬委員会において検討いたします。取締役会は報酬委員会へ諮問し、答申を得たうえで、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定を代表取締役社長に委任いたします。委任を受けた代表取締役社長は、報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容を決定いたします。
なお、取締役(非業務執行取締役を除く。)の報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬:業績連動報酬等(賞与):非金銭報酬等(株式給付信託)=55:25:20
といたします。
非業務執行取締役に対しては、上記a)のとおり、固定報酬のみを支給するものといたします。
e)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容については、取締役会決議により委任された代表取締役社長が決定するものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分といたします。代表取締役社長は、報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、報酬委員会の答申内容を尊重し、株主総会において決議された取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に係る事項の範囲内において、本決定方針に基づいて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容を決定いたします。なお、業績連動型株式報酬については役員株式給付規程に従います。
(注)当社は、2025年6月27日開催予定の第74回定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役等に対する業績連動型株式報酬等の増額の件」を提案しております。下線部は、2025年3月26日開催の取締役会において、当該議案が原案どおり承認可決することを効力発生の条件として決議された「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の改訂箇所を示しております。改訂前の下線部は「固定報酬:業績連動報酬等(賞与):非金銭報酬等(株式給付信託)=65:25:10」であります。
③報酬委員会に係る事項
当社は、取締役及び執行役員の報酬決定手続きの独立性・客観性・透明性ある手続きを確立するため、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しております。報酬委員会では、取締役及び執行役員の報酬の構成・方針等に関する事項、取締役及び執行役員の個人別の報酬等に関する事項、執行役員の評価に関する事項等について審議し、取締役会に答申しております。提出日現在の報酬委員会の構成員は、大村 康二(独立社外取締役・報酬委員会委員長)、坂入 良和(代表取締役社長)、宮川理加(独立社外取締役)、前田 達宏(独立社外取締役・監査等委員)の4名であります。また、2024年度においては、報酬委員会を5回開催しており、全委員が出席しております。
④役員の報酬等に関する株主総会の決議内容
監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2024年6月27日開催の第73回定時株主総会において年額350百万円以内(うち社外取締役分は50百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は6名(うち社外取締役2名)です。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年6月27日開催の第73回定時株主総会において年額70百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外の監査等委員である取締役は2名)です。
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)の非金銭報酬等(株式給付信託)については、2024年6月27日開催の第73回定時株主総会において、上記監査等委員でない取締役の報酬枠とは別枠として、1事業年度当たりのポイント数の上限を21,840ポイントとすることを決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)の員数は4名です。
また、当社は、2025年6月27日開催予定の第74回定時株主総会の議案(決議事項)として、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を高めることを目的に、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)の報酬等の種類ごとの比率の目安において非金銭報酬等(株式給付信託)の比率を高めるため、「取締役等に対する業績連動型株式報酬等の増額の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)の非金銭報酬等(株式給付信託)の1事業年度当たりのポイント数の上限は34,450ポイントとなります。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)の員数は、当該株主総会の議案(決議事項)として提案している「監査等委員でない取締役6名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、4名となります。
⑤役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	264	133	79	51	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	21	21	-	-	1
監査役(社外監査役を除く。)	18	18	-	-	2
社外役員	41	41	-	-	6

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の業績連動報酬の額は賞与であり、非金銭報酬等の額は当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額であります。
3.当社は、2024年6月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査役の支給人数及び報酬等は移行前の期間に係るものであり、取締役(監査等委員)の支給人数及び報酬等は移行後の期間に係るものであります。
4.上記には、2024年6月27日開催の第73回定時株主総会の終結の時を持って退任した監査役2名を含めております。
⑥使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。