有価証券報告書-第122期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
当社は、2026年5月7日付の取締役会において、株式併合に関する議案並びに単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更に関する議案を、2026年6月1日開催の当社臨時株主総会に付議する旨を決議し、本臨時株主総会で承認可決され、2026年6月26日付でその効力が発生いたしました。
1.株式併合の目的及び理由
2026年2月5日付当社プレスリリース「メタウォーター株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明並びに同社及び東レ株式会社との資本業務提携に関するお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)においてお知らせいたしましたとおり、メタウォーター株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、2026年2月5日付で、当社株式の全て(当社が所有する自己株式及び東レ株式会社(以下「東レ」といいます。)が所有する当社株式(2,191,000株)を除きます。)を取得し、当社の株主を公開買付者と当社の親会社である東レのみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、公開買付者による当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を同月6日から開始することを決定しました。
そして、2026年3月25日付当社プレスリリース「メタウォーター株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、2026年2月6日から2026年3月24日まで本公開買付けを行い、その結果、2026年3月31日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式1,493,025株(所有割合(注1):34.80%)を保有するに至りました。
(注1)「所有割合」とは、当社が2026年2月5日に提出した「2026年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2025年12月31日現在の当社の発行済株式総数(4,295,968株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(5,290株)を控除した株式数(4,290,678株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の計算において同じとします。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けによって当社株式の全て(当社が所有する自己株式及び東レが所有する当社株式(2,191,000株)を除きます。)を取得できなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、2026年5月7日付の当社取締役会決議により、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者及び東レのみとするために、下記「2.株式併合の要旨」の「(2)株式併合の内容」の「②併合比率」に記載の併合割合による株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施することとし、本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決定いたしました。なお、本株式併合により、公開買付者及び東レ以外の株主の皆様の所有する株式の数は、1株に満たない端数となりました。
2.株式併合の要旨
(1) 株式併合の日程

本臨時株主総会基準日公告日	2026年3月13日(金曜日)
本臨時株主総会基準日	2026年3月31日(火曜日)
取締役会決議日	2026年5月7日(木曜日)
本臨時株主総会開催日	2026年6月1日(月曜日)
整理銘柄指定日	2026年6月1日(月曜日)
当社株式の最終売買日	2026年6月23日(火曜日)
当社株式の上場廃止日	2026年6月24日(水曜日)
本株式併合の効力発生日	2026年6月26日(金曜日)

(2) 株式併合の内容
①併合する株式の種類:普通株式
②併合比率:当社株式について156,500株を1株に併合いたしました。
③減少する発行済株式株式総数:4,290,601株
(注)当社は、2026年5月7日付で公表した「自己株式の消却に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本日開催の当社取締役会において、2026年6月25日付で、自己株式5,340株(2026年3月31日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当)を消却することを決議しております。
④効力発生前における発行済株式総数:4,290,628株
(注)当社は、2026年5月7日付で公表した「自己株式の消却に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本日開催の当社取締役会において、2026年6月25日付で、自己株式5,340株(2026年3月31日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当)を消却することを決議しております。
⑤効力発生後における発行済株式総数:27株
⑥効力発生日における発行可能株式総数:60株
⑦1株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
ア.会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「1.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び東レ以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となりました。
本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当社株式(以下「端数相当株式」といいます。)を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及び東レのみとし、当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が2026年6月24日をもって上場廃止となり、市場価格のない株式となったことから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者が買い取ることを予定しています。
この場合の売却価格は、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2026年6月25日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である4,050円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
イ.売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
メタウォーター株式会社(公開買付者)
ウ.売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、端数相当株式の売却代金の支払に係る資金を公開買付者の現預金により賄うことを予定しているとのことです。
当社は、公開買付者が2025年2月6日に提出した公開買付届出書及び同書に添付された公開買付者の預金残高証明書を確認することによって、公開買付者における資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、本公開買付けの開始以降、端数相当株式の売却代金の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことです。したがって、当社は、公開買付者による端数相当株式の売却代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
エ.売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2026年7月上旬を目処に、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所に対して、端数相当株式を公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2026年8月上旬を目途に、当該当社株式を公開買付者に売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2026年10月上旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、端数相当株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
なお、当該売却代金は、本株式併合の効力発生日の前日である2026年6月25日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付する予定です。
(3)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下の通りであります。
1株当たり純資産額 430,283,521円50銭
1株当たり当期純利益 44,893,323円00銭
なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
3.定款の一部変更について
(1)提案の理由
①本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生し、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は60株に減少しております。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
②本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、当社株式は上場廃止となり、上場廃止後は当社株式を東京証券取引所において取引することはできなくなるため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第7条(自己の株式の取得)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
③本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生し、当社の発行済株式総数は27株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第8条(単元株式数)及び第9条(単元未滴株式についての権利)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
④本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、当社株式は上場廃止となり、また、当社の株主は公開買付者及び東レのみとなり、定時株主総会の基準日に関する規定及び株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第1条1(基準日)及び定款第1条4(電子提供措置等)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。なお、当該変更の効力が生じた結果、2026年6月29日に開催する定時株主総会につきましては、開催時点の株主をもって議決権を行使できる株主として取り扱う予定です。
(自己株式消却について)
当社は、2026年5月7日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第178条の規定に基づき自己株式の消却を行うことについて決議し、自己株式の消却を以下のとおり実施しました。
1.消却した株式の種類
当社普通株式
2.消却した株式の数
5,340株(消却前の発行済株式総数に対する割合 0.12%)
(注)小数点以下第三位を四捨五入しております。
3.消却日
2026年6月25日
(ご参考)消却後の当社の発行済株式の総数は、4,290,628株となります。
なお、上記の消却する株式の数は、2026年3月31日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当します。