有価証券報告書-第76期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
(Revolution Retail Systems, LLC の持分取得)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Revolution Retail Systems, LLC
事業の内容 流通小売店等のバックオフィス向け通貨処理機の 製造・販売・保守
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、『長期ビジョン2028』として“人と社会の「新たな信頼」を創造するリーディングカンパニーへ”とのコンセプトを掲げ、その実現に向けて、現在『2023中期経営計画』を推進中であります。本計画の施策の一つに、コア事業のさらなる拡大に向けた“現金処理の自動化”を定めており、さらなる成長機会を北米で獲得すべく、Revolution Retail Systems, LLC の持分取得を決定いたしました。
③企業結合日
2021年12月20日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする逆三角合併方式による持分の取得
⑤結合後企業の名称
Revolution Retail Systems, LLC
⑥取得した持分比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるGlory Global Solutions Inc. が現金を対価として出資持分を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年12月20日から2022年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 182百万米ドル
取得原価 182百万米ドル
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2百万米ドル
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
140百万米ドル
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定ならびに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
主として、今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 75百万ドル(8,570百万円)
固定資産 4百万ドル( 517百万円)
資産合計 79百万ドル(9,088百万円)
流動負債 38百万ドル(4,413百万円)
固定負債 0百万ドル( 2百万円)
負債合計 38百万ドル(4,415百万円)
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.事業分離
(子会社株式の譲渡)
(1)事業分離の概要
① 分離先企業の名称
paysafecard.com Wertkarten GmbH
② 分離した子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称 viafintech GmbH
事業の内容 オンライン現金決済プラットフォームの開発・提供
③ 事業分離を行った主な理由
当社は、新事業領域を確立するためペイメント市場の拡大に取り組んでまいりましたが、さらに本事業を加速させるため、ペイメント市場におけるグローバルリーダーの一つであるpaysafecard 社に、当社が保有するviafintech 社の全株式を譲渡し、同時にpaysafecard 社とパートナー契約を結ぶことを決定いたしました。
ペイメント市場が世界的な急拡大を見せるなか、グローバルに同事業を展開するpaysafecard 社との協業は、viafintech 社とともに当社が目指した事業構想のより早い実現に資するものと考えております。
④ 事業分離日
2021年11月1日(みなし売却日2021年10月1日)
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社株式売却益 4,582百万円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 196百万円
固定資産 61百万円
資産合計 257百万円
流動負債 251百万円
固定負債 506百万円
負債合計 758百万円
③ 会計処理
譲渡した株式の連結上の帳簿価額と売却収入との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
海外市場
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 748百万円
営業損失(△) △255百万円
1.取得による企業結合
(Revolution Retail Systems, LLC の持分取得)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Revolution Retail Systems, LLC
事業の内容 流通小売店等のバックオフィス向け通貨処理機の 製造・販売・保守
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、『長期ビジョン2028』として“人と社会の「新たな信頼」を創造するリーディングカンパニーへ”とのコンセプトを掲げ、その実現に向けて、現在『2023中期経営計画』を推進中であります。本計画の施策の一つに、コア事業のさらなる拡大に向けた“現金処理の自動化”を定めており、さらなる成長機会を北米で獲得すべく、Revolution Retail Systems, LLC の持分取得を決定いたしました。
③企業結合日
2021年12月20日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする逆三角合併方式による持分の取得
⑤結合後企業の名称
Revolution Retail Systems, LLC
⑥取得した持分比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるGlory Global Solutions Inc. が現金を対価として出資持分を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年12月20日から2022年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 182百万米ドル
取得原価 182百万米ドル
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2百万米ドル
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
140百万米ドル
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定ならびに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
主として、今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 75百万ドル(8,570百万円)
固定資産 4百万ドル( 517百万円)
資産合計 79百万ドル(9,088百万円)
流動負債 38百万ドル(4,413百万円)
固定負債 0百万ドル( 2百万円)
負債合計 38百万ドル(4,415百万円)
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.事業分離
(子会社株式の譲渡)
(1)事業分離の概要
① 分離先企業の名称
paysafecard.com Wertkarten GmbH
② 分離した子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称 viafintech GmbH
事業の内容 オンライン現金決済プラットフォームの開発・提供
③ 事業分離を行った主な理由
当社は、新事業領域を確立するためペイメント市場の拡大に取り組んでまいりましたが、さらに本事業を加速させるため、ペイメント市場におけるグローバルリーダーの一つであるpaysafecard 社に、当社が保有するviafintech 社の全株式を譲渡し、同時にpaysafecard 社とパートナー契約を結ぶことを決定いたしました。
ペイメント市場が世界的な急拡大を見せるなか、グローバルに同事業を展開するpaysafecard 社との協業は、viafintech 社とともに当社が目指した事業構想のより早い実現に資するものと考えております。
④ 事業分離日
2021年11月1日(みなし売却日2021年10月1日)
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社株式売却益 4,582百万円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 196百万円
固定資産 61百万円
資産合計 257百万円
流動負債 251百万円
固定負債 506百万円
負債合計 758百万円
③ 会計処理
譲渡した株式の連結上の帳簿価額と売却収入との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
海外市場
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 748百万円
営業損失(△) △255百万円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
