訂正有価証券報告書-第79期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(連結子会社間の吸収合併)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
①結合企業
名称 グローリーシステムクリエイト株式会社
事業の内容 ソフトウェアの開発及び設計、販売、コンサルタント
②被結合企業
名称 グローリーAZシステム株式会社
事業の内容 ハードウェアの開発及び設計、製造、販売
名称 グローリーメカトロニクス株式会社
事業の内容 ハードウェアの開発及び設計
(2)企業結合日
2024年4月1日
(3)企業結合の法的形式
グローリーシステムクリエイト株式会社を存続会社とし、グローリーAZシステム株式会社、グローリーメカトロニクス株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
グローリーテクニカルソリューションズ株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループの開発系国内子会社の経営資源の集約、重複業務の排除、リソースの有効活用等により、開発効率の向上、システムソリューション対応力やコスト競争力の強化を図ることを目的とするものです。完全子会社間の合併のため、本合併による対価の交付はありません。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(連結子会社間の吸収合併)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
①結合企業
名称 Glory Global Solutions Inc.
事業の内容 金融機関・流通小売店等の通貨処理機の販売・保守
②被結合企業
名称 Revolution Retail Systems, LLC
事業の内容 流通小売店等のバックオフィス向け等通貨処理機の製造・販売・保守
(2)企業結合日
2024年4月1日
(3)企業結合の法的形式
Glory Global Solutions Inc. を存続会社とし、Revolution Retail Systems, LLCを消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
Glory Global Solutions Inc.
(5)その他取引の概要に関する事項
経営管理体制を一元化し、経営効率の向上を図ることを目的とするものです。完全子会社間の合併のため、本合併による対価の交付はありません。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
2024年1月12日に行われたFlooid Topco Limited との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額28,399百万円は、会計処理の確定により12,440百万円減少し、15,959百万円となっております。また、前連結会計年度末の連結貸借対照表は、のれんが12,634百万円減少し、顧客関係資産が9,972百万円、無形固定資産のその他が6,185百万円、繰延税金負債が1,581百万円それぞれ増加しております。
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Showcase Gig(以下「SCG社」)
事業の内容 次世代店舗創出プラットフォーム「O:der Platform」の提供
(2)企業結合を行った主な理由
両社の事業戦略における意思決定の迅速化と、リソースとアセットの相補的融合により、市場が求めている「お客様の新たな体験」の創出と具現化をよりいっそう加速させるとともに、労働力不足などの社会課題を解決し社会にいっそうの貢献ができるDXソリューション事業の拡大を図るためであります。
SCG社のO:der Platformと当社の次世代型飲食店向けビジネスソリューション「TOFREE」(※1)、および、顧客行動データ分析サービス「BUYZO」(※2)との連携強化をはじめ、SCG社のビジネスデザイン事業におけるコンサルテーション、企画、開発、運用という一気通貫のサービス提供を活かした、付加価値の高い新たなデータビジネス領域のソリューションを創出してまいります。
※1 TOFREEとは、ソフトとハード、オンラインとオフラインを融合させた、飲食店向け運用管理ソリューションです。
※2 BUYZOとは、2021年度にサービスリリースしたリアル行動データを用いた販促支援サービスです。
(3)企業結合日
2024年10月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式の取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
取得前の議決権比率 17.8%
取得後の議決権比率 99.58%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年11月1日から2025年3月31日まで
なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、2024年4月1日から2024年10月31日までの業績は「持分法による投資損失」に含まれております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価 637百万円
追加取得に伴い支出した現金 3,641百万円
取得原価 4,279百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 53百万円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 130百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
3,713百万円
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
主として、今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
12年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,136百万円
固定資産 5百万円
資産合計 1,141百万円
流動負債 273百万円
固定負債 300百万円
負債合計 573百万円
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。