四半期報告書-第78期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2023年12月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるGlory Global Solutions (International) Ltd. が、クラウドベースの小売業向けソフトウェア“ユニファイド・コマース・プラットフォーム”(以下「UCP」といいます。)を提供するFlooid Topco Limited (以下「フルイド社」)の全発行済株式を取得(以下「本買収」)する契約を締結することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、フルイド社の株式の取得対価及び有利子負債の借換え費用等を含んだ約153万英ポンドの支払いを行い、株式の取得手続きは2024年1月12日付で完了しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Flooid Topco Limited
事業の内容 クラウドベースの小売業向けソフトウェアであるUCPの開発及び販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、『長期ビジョン2028』に“人と社会の「新たな信頼」を創造するリーディングカンパニーへ”とのコンセプトを掲げ、“We enable a confident world”の実現に向け『2023中期経営計画』において各施策を推進中であります。
本計画では、当社グループの事業の多角化を図るため、重要な成長戦略と位置付ける海外事業の強化と通貨処理機関連事業の枠を超えた事業領域の拡大に取り組んでおり、積極的な経営資源の投入を行っております。フルイド社は、北米や英国を中心としたグローバルなリテール市場向けに、あらゆる消費者との接点においてシームレスな体験を提供するUCPの開発・販売会社であります。同社のUCPは、小売店舗が利用中のPOS、セルフレジ、モバイルPOS、セルフオーダー&ペイキオスク、コンバーティブルレーン等のハードウェアにかかわらず導入することができ、あらゆる店舗形態や業種において、価格設定、支払い、レシート、課税、プロモーション、クーポン、注文、配送等の処理を行うことが可能です。
当社は、本買収を当社グループにとって非常に重要な戦略的ステップと捉えており、フルイド社を当社グループに加えることにより、グループにおける既存のリテール市場向けソリューション・ポートフォリオの充実のみならず、SaaS(Software as a Service)モデルによる収入源の拡大も図ることができると考えております。また、フルイド社は、顧客に対し、業務効率の向上、コスト削減、シームレスな消費者体験の提供、環境への好影響等を提供することをコアバリューとして掲げておりますが、これらは、当社グループの既存ソリューションとの親和性が非常に高く、今後、当社グループが海外におけるリテール市場や飲食市場等既存の市場を強化するにあたり、UCPの提供拡大等ソフトウェア事業の充実を図ることにより、本事業をさらに拡大できるものと考えております。
加えて、当社グループは、両社の販売チャネルを通じた相互の製品販売の拡大等のシナジー効果も期待しております。特に、フルイド社にとっては、当社グループの貨幣処理機事業分野における世界的プレゼンスや販売チャネルを活用することにより、小売店やレストラン等における成長を加速させることができると考えております。
(3)企業結合日
2024年1月12日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
Flooid Topco Limited
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である Glory Global Solutions (International) Ltd. が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 3百万英ポンド
(注)上記の金額は概算額であります。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6.支払資金の調達方法
借入金
(社債の発行)
当社は、2023年7月27日開催の取締役会において、国内無担保普通社債の発行を決議し、また、2024年1月31日開催の取締役会において下記のとおり修正することを決議いたしました。
国内無担保普通社債
(1)発行総額 300億円以内
(2)発行価格 額面100円につき100円
(3)利率 社債償還年限に対応する国債利回り+スプレッド2.0%以下または年3.0%以下
(4)発行時期 2024年4月1日から2024年9月30日まで
(5)償還期限 10年以内
(6)償還方法 満期一括償還
(7)資金使途 設備投資資金、借入金返済資金、社債償還資金、投融資資金及び運転資金
(取得による企業結合)
当社は、2023年12月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるGlory Global Solutions (International) Ltd. が、クラウドベースの小売業向けソフトウェア“ユニファイド・コマース・プラットフォーム”(以下「UCP」といいます。)を提供するFlooid Topco Limited (以下「フルイド社」)の全発行済株式を取得(以下「本買収」)する契約を締結することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、フルイド社の株式の取得対価及び有利子負債の借換え費用等を含んだ約153万英ポンドの支払いを行い、株式の取得手続きは2024年1月12日付で完了しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Flooid Topco Limited
事業の内容 クラウドベースの小売業向けソフトウェアであるUCPの開発及び販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、『長期ビジョン2028』に“人と社会の「新たな信頼」を創造するリーディングカンパニーへ”とのコンセプトを掲げ、“We enable a confident world”の実現に向け『2023中期経営計画』において各施策を推進中であります。
本計画では、当社グループの事業の多角化を図るため、重要な成長戦略と位置付ける海外事業の強化と通貨処理機関連事業の枠を超えた事業領域の拡大に取り組んでおり、積極的な経営資源の投入を行っております。フルイド社は、北米や英国を中心としたグローバルなリテール市場向けに、あらゆる消費者との接点においてシームレスな体験を提供するUCPの開発・販売会社であります。同社のUCPは、小売店舗が利用中のPOS、セルフレジ、モバイルPOS、セルフオーダー&ペイキオスク、コンバーティブルレーン等のハードウェアにかかわらず導入することができ、あらゆる店舗形態や業種において、価格設定、支払い、レシート、課税、プロモーション、クーポン、注文、配送等の処理を行うことが可能です。
当社は、本買収を当社グループにとって非常に重要な戦略的ステップと捉えており、フルイド社を当社グループに加えることにより、グループにおける既存のリテール市場向けソリューション・ポートフォリオの充実のみならず、SaaS(Software as a Service)モデルによる収入源の拡大も図ることができると考えております。また、フルイド社は、顧客に対し、業務効率の向上、コスト削減、シームレスな消費者体験の提供、環境への好影響等を提供することをコアバリューとして掲げておりますが、これらは、当社グループの既存ソリューションとの親和性が非常に高く、今後、当社グループが海外におけるリテール市場や飲食市場等既存の市場を強化するにあたり、UCPの提供拡大等ソフトウェア事業の充実を図ることにより、本事業をさらに拡大できるものと考えております。
加えて、当社グループは、両社の販売チャネルを通じた相互の製品販売の拡大等のシナジー効果も期待しております。特に、フルイド社にとっては、当社グループの貨幣処理機事業分野における世界的プレゼンスや販売チャネルを活用することにより、小売店やレストラン等における成長を加速させることができると考えております。
(3)企業結合日
2024年1月12日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
Flooid Topco Limited
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である Glory Global Solutions (International) Ltd. が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 3百万英ポンド
(注)上記の金額は概算額であります。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6.支払資金の調達方法
借入金
(社債の発行)
当社は、2023年7月27日開催の取締役会において、国内無担保普通社債の発行を決議し、また、2024年1月31日開催の取締役会において下記のとおり修正することを決議いたしました。
国内無担保普通社債
(1)発行総額 300億円以内
(2)発行価格 額面100円につき100円
(3)利率 社債償還年限に対応する国債利回り+スプレッド2.0%以下または年3.0%以下
(4)発行時期 2024年4月1日から2024年9月30日まで
(5)償還期限 10年以内
(6)償還方法 満期一括償還
(7)資金使途 設備投資資金、借入金返済資金、社債償還資金、投融資資金及び運転資金
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
