半期報告書-第79期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年9月27日開催の当社取締役会において、次世代店舗創出プラットフォーム「O:der Platform」の提供を行う株式会社Showcase Gig(以下「SCG社」)の株式を追加取得して連結子会社化することを決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Showcase Gig
事業の内容 次世代店舗創出プラットフォーム「O:der Platform」の提供
(2)企業結合を行った主な理由
両社の事業戦略における意思決定の迅速化と、リソースとアセットの相補的融合により、市場が求めている「お客様の新たな体験」の創出と具現化をよりいっそう加速させるとともに、労働力不足などの社会課題を解決し社会にいっそうの貢献ができるDXソリューション事業の拡大を図るためであります。
SCG社のO:der Platformと当社の次世代型飲食店向けビジネスソリューション「TOFREE」(※1)、及び、顧客行動データ分析サービス「BUYZO」(※2)との連携強化をはじめ、SCG社のビジネスデザイン事業におけるコンサルテーション、企画、開発、運用という一気通貫のサービス提供を活かした、付加価値の高い新たなデータビジネス領域のソリューションを創出してまいります。
※1 TOFREEとは、ソフトとハード、オンラインとオフラインを融合させた、飲食店向け運用管理ソリューションです。
※2 BUYZOとは、2021年度にサービスリリースしたリアル行動データを用いた販促支援サービスです。
(3)企業結合日
2024年10月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社Showcase Gig
(6)取得した議決権比率
取得前の議決権比率 17.8%
取得後の議決権比率 99.58%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価 637百万円
追加取得に伴い支出した現金 3,641百万円
取得原価 4,279百万円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 61百万円
(注)上記の金額は概算額であります。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2024年11月7日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分について、下記のとおり決議いたしました。
1.本自己株式処分の概要
(1)処分期日 2024年11月28日
(2)処分株式の種類及び数 普通株式 1,732,000株
(3)処分価額 1株につき2,501円
(4)処分総額 4,331,732,000円
(5)処分先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)
297,000株(742,797,000円)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)
1,435,000株(3,588,935,000円)
(6)その他 本自己株式の処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。
2.処分の目的及び理由
当社は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び当社の国内子会社の取締役社長を対象とする株式報酬制度としての役員報酬BIP信託(以下「BIP信託」という。)及び当社執行役員及び経営幹部社員を対象とするインセンティブ・プランである株式付与ESOP信託(以下「ESOP信託」という。)をそれぞれ2027年度まで継続することにつき決議しております。
本自己株式処分は、BIP信託及びESOP信託の継続に伴い、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社との間で締結しております役員報酬BIP信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)及び株式付与ESOP信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)に対し、第三者割当による自己株式の処分を行うものであります。
処分株式数につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に制度対象者に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数58,938,210 株に対し2.94%(小数点第3位を四捨五入、2024年9月30日現在の総議決権個数560,062個に対する割合3.09%)となります。
本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い制度対象者に交付が行われるものであり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていないことから、株式市場への影響は軽微であり、処分株式数及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。