有価証券報告書-第79期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、委員長及び構成員の過半数を独立社外取締役とする「報酬諮問委員会」の審議を踏まえたうえで、2024年5月10日開催の取締役会において取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を決議しており、その内容の概要は以下のとおりであります。
(報酬の基本方針)
当社の取締役の報酬は、株主との価値を共有でき、かつ、その職責に相応しい水準とし、企業業績及び企業価値の持続的な向上に対するインセンティブや優秀な人材の確保にも配慮した体系とする。
(報酬構成に関する方針)
・業務執行取締役の報酬は、月額の「固定報酬」(①)、短期業績連動型の「賞与」(②)、中長期業績連動型の「株式報酬」(③)により構成する。なお、子会社の役員を兼任する取締役については、子会社から支給される報酬等の内容及び当社における職責等を踏まえ、「賞与」及び「株式報酬」を支給しないことがある。
・業務執行を行わない取締役(社外取締役)及び監査等委員である取締役の報酬は、その監督機能または独立性の観点から、月額の「固定報酬」のみとする。
・いずれの取締役に対しても、退職慰労金は支給しない。
(各報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針)
・当社の取締役の報酬等の額は、当社の業績、他社水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
・月額の「固定報酬」(①)は、役位別に定額とする。
・短期業績に連動する金銭報酬としての「賞与」(②)は、中期経営計画期間における事業年度ごとの業績の向上を目的とすることから、『2026中期経営計画』の業績目標のうち、連結の「営業利益(のれん償却前)」を目標指標とし、その達成度に応じて、毎年一定の時期に、あらかじめ定めた基準額の0倍(達成率60%未満)から2倍(達成率140%以上)の金銭を支給する。
・中長期業績に連動する非金銭報酬としての「株式報酬」(③)は、中期経営計画期間である3事業年度の業績向上を目的とすることから、『2026中期経営計画』の業績目標のうち、連結の「売上高(新領域事業売上高を除く)」(ウェイト30%)及び「新領域事業売上高」(ウェイト30%)ならびに「ROIC(のれん償却前)」(ウェイト40%)を目標指標として定める。対象3事業年度ごとの目標値は『2026中期経営計画』策定時にあらかじめ定めており、職責に応じて定めた基準ポイントに、各指標の達成度に基づく業績連動係数(0倍(達成率60%未満)から2倍(達成率140%以上))を乗じて算出したポイント数に相当する株式等を「株式交付規程」に定める一定の時期(信託期間の一定の時期及び取締役の退任時)に交付する。また、最終年度における目標達成を重視するため、対象3事業年度における支給ウェイトを、初年度20%、2事業年度目30%、最終年度50%とする。
(種類別報酬割合の決定に関する方針)
・報酬総額に占める金銭報酬(①+②)と「株式報酬」(③)の比率は、代表取締役社長については、基準額で概ね70%:30%とし、他の取締役については、代表取締役社長に準じ職責や報酬水準等を考慮して設定する。
・報酬総額に占める固定報酬(①)と業績連動型報酬(②+③)の比率は、代表取締役社長については、基準額で概ね40%:60%とし、他の取締役については、代表取締役社長に準じ職責や報酬水準等を考慮して設定する。
(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項)
個人別の取締役の報酬額については、その透明性と客観性を確保する観点から、報酬諮問委員会の審議を踏まえたうえで、株主総会で承認を得た範囲内で、監査等委員でない取締役の報酬は、各取締役の月額の「固定報酬」(①)及び「賞与」(②)の総額を取締役会において決定するとともに、報酬決定に係る機動的な対応を可能とするため、個別の報酬額を確定させることを代表取締役社長に一任する。なお、上記委任を受けた場合、代表取締役社長は、報酬諮問委員会が妥当性を確認した内容にて決定をしなければならないこととする。
また、「株式報酬」(③)については、報酬諮問委員会が妥当性を確認したうえで、取締役会で決定する「株式交付規程」に基づき算定されるポイントに応じた当社株式を交付する。
なお、経営の監査・監督機能を中心に担う監査等委員である取締役の報酬は、月額の「固定報酬」のみとし、その個人別の報酬額は、株主総会で承認を得た範囲内で監査等委員の協議により決定する。
(当事業年度における当社役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬諮問委員会の活動ならびに取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項)
当事業年度は、報酬諮問委員会を計2回開催し、取締役及び執行役員の報酬等(固定報酬、賞与、株式報酬等)に関する取締役会からの諮問に応じ、取締役及び執行役員の固定報酬の額、賞与に係る目標値及び算定式ならびにその算定結果、株式報酬制度に係る付与ポイント等につき審議のうえ、その妥当性に関する判断結果とその総額につき答申を行いました。
取締役会は、これら答申内容を受け、期初における賞与の目標値に係る審議や株主総会で承認を得た範囲内での取締役報酬総額の決定を行い、また、報酬決定に係る機動的な対応を行うため、報酬諮問委員会が妥当性を確認した内容にて固定報酬及び賞与に係る個別の報酬額を確定することを代表取締役社長である原田明浩氏に委任しており、同氏は、報酬諮問委員会がその妥当性につき確認した内容にて決定いたしました。
なお、監査等委員である取締役の報酬につきましても、報酬諮問委員会の答申内容を受け、株主総会で承認を得た範囲内で、監査等委員である取締役の協議により個別の報酬額を決定いたしました。
(当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)
当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容については、報酬諮問委員会において上記の決定方針との整合性を含めた妥当性を確認した内容となっておりますので、取締役会も基本的に当該確認の結果を尊重し当該方針に沿うものであると判断しております。
(当事業年度における業績連動報酬に係る指標の内容及び実績)
当事業年度における業績連動型報酬(「賞与」及び「株式報酬」)の算定方法ならびに算定の基礎として選定した業績指標の内容及び実績は以下のとおりであります。

業績連動型 報酬の種類	目標業績指標 (連結)	評価 ウェイト	目標値	実績値	達成率	支給係数	当該指標を 選択した理由
賞与	営業利益(のれん償却前)	100%	308億円	438億円	142.4%	200.0%	単年度業績の向上を目的とする制度であることから、単年度業績に連動する左記指標を採用
株式報酬	売上高(新領域事業売上高を除く)	30%	2,900億円	3,179億円	109.6%	156.0%	中期経営計画期間の業績向上を目的とする制度であることから、同計画の目標指標である左記を採用
	新領域事業売上高	30%	400億円	510億円	112.4%
	ROIC(のれん償却前)	40%	6.5%	9.9%	152.3%

(注)達成率及び支給係数は、上記(4)①に記載の決定方針及び決定方法に従って算出しております。また、新領域事業売上高の達成率は、国内:海外=50%:50%のウェイトにて算出しております。
(役員報酬等に係る株主総会の決議)
ア.監査等委員でない取締役
・金銭報酬限度額(①+②)
決議年月日 2024年6月21日(第78回定時株主総会)
決議の内容 年額700百万円以内(うち社外取締役 60百万円以内。使用人兼務取締役に支給する使用人分給与は含まない。)
同総会終結時点における当該取締役の員数 8名(うち社外取締役3名)
・株式報酬枠(③)
決議年月日 2024年6月21日(第78回定時株主総会)
決議の内容 2025年3月期から2027年3月期までの3事業年度(その後も継続する場合には3事業年度ごと)に、当社が信託に拠出する合計額の上限 950百万円以内 かつ
信託が取得する株式数 260,000株以内
同総会終結時点における当該取締役(社外取締役を除く)の員数 5名
イ.監査等委員である取締役
・金銭報酬限度額
決議年月日 2020年6月26日(第74回定時株主総会)
決議の内容 年額80百万円以内
同総会終結時点における当該取締役の員数 3名(うち社外取締役2名)
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区 分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 員数(人)
		固定報酬	業績連動型 賞与	業績連動型 株式報酬
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)	524	190	249	84	6
監査等委員である取締役(社外取締役を除く)	21	21	-	-	1
社外取締役	61	61	-	-	6
(うち監査等委員でない取締役)	39	39	-	-	4
(うち監査等委員である取締役)	21	21	-	-	2

(注)1.当事業年度に係る監査等委員でない取締役の報酬には、2024年6月21日開催の第78回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(うち社外取締役1名)への支給額が含まれております。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.当事業年度に係る監査等委員でない取締役の金銭報酬限度額は、2024年6月21日開催の第78回定時株主総会において年額700百万円以内(うち社外取締役60百万円以内。ただし、使用人兼務取締役に支給する使用人分給与は含まない。)と決議いただいております(同総会終結時点における当該取締役の員数は8名(うち社外取締役3名))。
また、当該金銭報酬とは別枠で、当事業年度に係る株式報酬として、同総会において、2025年3月期から2027年3月期までの3事業年度(その後も継続する場合には3事業年度ごと)に、当社が信託に拠出する合計額の上限950百万円以内及び信託が取得する株式数260,000株以内と決議いただいております(同総会終結時点における当該取締役(社外取締役を除く。)の員数は5名)。
4.監査等委員である取締役の金銭報酬限度額は、2020年6月26日開催の第74回定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております(同総会終結時点における当該取締役の員数は3名(うち社外取締役は2名))。
5.業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬は、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)4名を対象に支給するものであります。また、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)のうち、子会社の役員を兼任する取締役1名には、子会社から支給される報酬等の内容及び当社における職責等を踏まえ、業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬を支給しておりません。なお、業績連動型株式報酬につきましては、当事業年度に係る株式報酬として計上した株式付与引当金の計上額を記載しております。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏 名	報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)
				固定報酬	業績連動型 賞与	業績連動型 株式報酬
三和元純	134	監査等委員 でない取締役	提出会社	45	64	25
原田明浩	165	監査等委員 でない取締役	提出会社	49	82	33
尾上英雄	120	監査等委員 でない取締役	提出会社	40	57	22

(注)業績連動型株式報酬につきましては、当事業年度に係る株式報酬として計上した株式付与引当金の計上額を記載しております。