有価証券報告書-第74期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。
なお、2020年6月26日開催の第74回定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬限度額は、年額450百万円以内(うち社外取締役50百万円以内。ただし、使用人兼務取締役に支給する使用人分給与は含まない。同定時株主総会終結時点における当該取締役の員数は8名。)、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額80百万円以内(同定時株主総会終結時点における当該取締役の員数は3名。)とそれぞれ決議されております。また、同定時株主総会において、株式報酬制度についても、改めて当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除き、同定時株主総会終結時点における当該取締役の員数は6名。)を対象とした報酬枠の設定につき決議されており、2019年3月期から2021年3月期までの3事業年度ごとに、当社が本信託に拠出する合計額の上限(対象期間毎に300百万円(対象期間内の本信託による株式取得資金及び信託報酬・信託費用を含む))及び本信託が取得する株式数(対象期間毎に147,000株)は、第72回定時株主総会で決議した内容と同一であります。
(基本方針)
当社の取締役の報酬は、株主との価値を共有でき、かつ、その職責に相応しい水準とし、企業業績及び企業価値の持続的な向上に対するインセンティブや優秀な人材の確保にも配慮した体系とする。なお、主に経営の監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみとする。
(構成)
<基本方針>(1)業務執行取締役
・「固定報酬」(①)、短期業績連動型「賞与」(②)及び中長期業績連動型「株式報酬」(③)から構成し、「固定報酬」(①)は、役位別に定額とする。
・金銭報酬(①+②):株式報酬(③)の割合は、基準額で概ね80%:20%となるよう設定する。
・報酬総額に占める業績連動型報酬(②及び③)の割合は、役位に応じ段階的に設定する。
・短期業績連動型「賞与」(②)及び中長期業績連動型「株式報酬」(③)の概要は、以下(3)のとおりである。
なお、現取締役に係る固定報酬と業績連動型報酬の基準割合は、代表取締役社長で、概ね50%:50%であります。
(2)業務執行を行わない取締役(社外取締役)及び監査等委員である取締役
・「固定報酬」のみとする。
(3)業績連動型報酬について
「賞与」
短期業績に連動する金銭報酬として、以下の賞与制度を導入しております。
・「2020中期経営計画」の連結業績目標のうち、連結の「売上高」(ウェイト40%)及び「営業利益」(ウェイト60%)を目標指標とする。
・指標ごとに期初に目標値を定め、その達成度に応じて、あらかじめ定めた基準額の 0倍(達成率60%未満)から 2倍(達成率140%以上)の金銭を支給する。
・上記に加え、当該事業年度に係る「親会社株主に帰属する当期純利益」が、前事業年度に係る普通配当総額に満たない場合も、業績連動係数は 0倍とする。
なお、本賞与制度は、中期経営計画期間における事業年度ごとの業績の向上を目的とすることから、単年度業績に連動する上記指標を採用することといたしました。
また、当事業年度における各業績連動指標の目標値及び達成率は、以下のとおりであります。
・連結売上高 2,300億円 (達成率 97.5%)
・連結営業利益 170億円 (達成率 105.5%)
「株式報酬」
中長期的な業績向上を目的とする非金銭報酬として、以下の株式報酬制度を導入しております。
・「2020中期経営計画」の連結業績目標のうち、連結の「ROE」(ウェイト50%)及び「営業利益率」(ウェイト50%)を目標指標とする。
・指標ごとに期初に目標値を定め、その達成度に応じて、あらかじめ定めた役位別基本ポイントの 0倍(達成率90%未満)から 2倍(達成率140%以上)のポイントに応じた株式等を付与する。
・上記に加え、ROE 5%未満、営業利益率 7%未満の場合も、業績連動係数は0倍とする。
なお、本株式報酬制度は、中期経営計画期間である3事業年度の業績向上を目的とすることから、中期的な業績に連動する上記指標を採用することといたしました。
また、当事業年度における各業績連動指標の目標値及び達成率は、以下のとおりであります。
・連結ROE 5.4% (達成率 88.9%)
・連結営業利益率 7.4% (達成率 108.1%)
(決定権及び決定方法)
取締役の報酬については、その透明性と客観性を確保する観点から、報酬諮問委員会が個々の取締役の具体的な報酬額について審議のうえ、取締役会に対し、その妥当性に関する判断結果とその総額につき答申することとする。取締役会は、報酬諮問委員会からの答申結果を受け、株主総会で承認を得た範囲内で、監査等委員でない取締役の報酬総額を決定するとともに、報酬諮問委員会が妥当性を確認した内容にて個別の報酬額を確定させることを代表取締役社長に一任する。
監査等委員である取締役の報酬についても、報酬諮問委員会の答申内容を受け、株主総会で承認を得た範囲内で、監査等委員の協議により決定する。
(当事業年度における当社役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬諮問委員会の活動)
当事業年度は、報酬諮問委員会を2回開催し、当社取締役及び監査役ならびに執行役員の報酬等(固定報酬、賞与、株式報酬等)に関する取締役会からの諮問に応じ、その体系・決定プロセスや、取締役及び監査役ならびに執行役員の具体的な報酬額につき審議のうえ、その妥当性に関する判断結果とその総額につき答申を行いました。特に、当事業年度においては、監査等委員会設置会社への移行に関連し、目指すべき取締役会構成と役員報酬体系に関する審議がなされました。
取締役会は、これら答申内容を受け、監査等委員会設置会社移行後の役員報酬制度や株主総会で承認を得た範囲内での取締役報酬総額の決定を行うとともに、報酬諮問委員会が妥当性を確認した内容にて個別の報酬額を確定することを代表取締役社長に一任し、代表取締役社長が当該内容にて個別金額を確定いたしました。
監査役の報酬につきましても、報酬諮問委員会の答申内容を受け、株主総会で承認を得た範囲内で、個別の監査役報酬につき監査役の協議により決定いたしました。
②取締役及び監査役の報酬等の額ならびに対象となる員数
当事業年度における取締役及び監査役の報酬等の額ならびに対象となる員数は、以下のとおりであります。

区 分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 員数(人)
		固定報酬	業績連動型 賞与	業績連動型 株式報酬
取締役(社外取締役を除く)	192	108	73	11	6
監査役(社外監査役を除く)	36	36	-	-	2
社外役員	38	38	-	-	6
(うち社外取締役)	(24)	(24)	(-)	(-)	(3)
(うち社外監査役)	(14)	(14)	(-)	(-)	(3)

(注)1.社外役員の固定報酬の総額には、2019年6月21日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名及び社外監査役1名への支給額を含んでおります。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.取締役の報酬限度額は、2018年6月27日開催の第72回定時株主総会において、年額450百万円以内(うち社外取締役50百万円以内。ただし、使用人兼務取締役に支給する使用人分給与は含まない。)と決議されております。
4.監査役の報酬限度額は、2018年6月27日開催の第72回定時株主総会において、年額80百万円以内と決議されております。
5.当事業年度に係る当社取締役に対する株式報酬は、2018年6月27日開催の第72回定時株主総会において、以下のとおり決議されております。
・対象期間:2019年3月期から2021年3月期までの3事業年度
・信託金の合計:上記対象期間毎に300百万円
(対象期間内の本信託による株式取得資金及び信託報酬・信託費用を含む)
・信託が取得する株式数:上記対象期間毎に147,000株
なお、上記金額は、当事業年度に計上した株式付与引当金の額であります。株式交付規程において、取締役が株式等の交付等を受ける時期を、信託期間中の一定時期(50%)及び取締役の退任時(50%)と定めているため、受益権確定前の株式等を含んでおります。