四半期報告書-第61期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

(追加情報)
1.従業員持株ESOP信託
(1)取引の概要
本制度は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としています。
本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度のESOP(Employee Stock Ownership Plan)及び平成20年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。
本制度は、「プラコー従業員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。本制度では、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする「株式給付信託(従業員持株会処分型)契約書」(以下、「本信託契約」といいます。)を締結します。本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。また、みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行との間で、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)(以下、「信託E口」といいます。)を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。今後数年間にわたり持株会が取得する見込みの当社株式を、信託E口が予め一括して取得し、持株会の株式取得に際して当社株式を売却していきます。信託終了時までに、信託E口が持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する持株会加入者に分配します。また、当社は、信託銀行が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、信託終了時において、当社株価の下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
本制度に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成27年3月26日)を適用しております。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額は除く)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度34,058千円、34,500株、当第3四半期会計期間23,298千円、23,600株であります。
(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前事業年度39,950千円、当第3四半期会計期間27,862千円
2.自己株式の取得
(1) 2020年4月27日開催の取締役会決議に基づく取得
当社は、2020年4月27日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、下記のとおり自己株式を取得することを決議いたしました。
① 自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするとともに、株主還元の強化及び資本効率の向上を図るため。
② 取得に係る事項の内容
a. 取得対象株式の種類:当社普通株式
b. 取得する株式の総数:150,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合5.48%)
c. 株式の取得価額の総額:80,000千円(上限)
d. 取得期間:2020年5月18日～2020年12月10日
なお、2020年7月9日の取得をもって2020年4月27日開催の取締役会決議による自己株式の取得は終了しております。
e. 取得方法:東京証券取引所における市場買付
③ 上記取締役会決議に基づき当第3四半期累計期間に取得した自己株式(2020年12月31日時点)
a. 取得した株式の総数:76,000株
b. 株式の取得価額の総額:79,998千円
(2) 2020年9月14日開催の取締役会決議に基づく取得
当社は、2020年9月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、下記のとおり自己株式を取得することを決議いたしました。また、本取得については2020年11月18日開催の取締役会において取得中止を決議いたしました。なお、本取得の中止により自己株式取得については、2020年11月17日をもって終了しております。
① 自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするとともに、株主還元の強化及び資本効率の向上を図るため。
② 取得に係る事項の内容
a. 取得対象株式の種類:当社普通株式
b. 取得する株式の総数:50,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.31%)
c. 株式の取得価額の総額:80,000千円(上限)
d. 取得期間:2020年9月17日～2020年11月30日
e. 取得方法:東京証券取引所における市場買付
③ 上記取締役会決議に基づき当第3四半期累計期間に取得した自己株式(2020年12月31日時点)
a. 取得した株式の総数:43,800株
b. 株式の取得価額の総額:64,576千円
3.新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り
前事業年度の有価証券報告書に記載した事項に重要な変更はなく、現時点で入手可能な情報を踏まえ、2021年3月期の一定の期間にわたり当該影響が継続するものと仮定し、繰延税金資産の回収可能性の会計上の見積りを行っております。しかしながら、将来の不確実性が当社が行った会計上の見積りの結果に影響を与える可能性があります。
4.業績条件付有償ストックオプション(新株予約権)制度
当社は、2020年12月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し、下記のとおり業績条件付有償ストックオプション(新株予約権)を発行することを決議いたしました。
【業績条件付有償ストックオプション(新株予約権)の制度の内容】

決議年月日	2020年12月21日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 5名
新株予約権の数※	100個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※	普通株式 100,000株(予約権1個につき1,000株)
新株予約権の払込金額	1個につき、12,420円
新株予約権の行使時の払込金額※	1個につき、1,001,000円
新株予約権の行使期間※	自 2021年2月1日 至 2026年1月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 1株につき1,001円 資本組入額 本新株予約権の行使により株式を発行す る場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。
新株予約権の行使の条件※	① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。なお、新株予約権者が自己都合で当社の取締役を退任した場合には、本新株予約権は当社が無償で取得できるものとする。 ② 各新株予約権者は、行使期間中における売上高が、一定の水準(以下、「業績判定水準」)を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全て又は一部を本新株予約権行使期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。業績判定水準:売上高が 3,500百万円を超過していること ③ 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 ④ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

組織再編行為の際の新株予約権の取扱い 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合 において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権に関する「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権に関する「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 (5)新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権に関する「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権に関する「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の末日までとする。 (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権に関する「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。 (7)譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 (8)その他新株予約権の行使の条件 本新株予約権に関する「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 (9)新株予約権の取得事由及び条件 本新株予約権に関する「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。なお、本新株予約権に関する「新株予約権の取得に関する事項」は以下の通りとなる。 新株予約権の取得に関する事項 ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割 契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ②新株予約権者が権利行使をする前に、本新株予約権に関する「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

※ 新株予約権の発行時(2021年1月31日)における内容を記載しております。