有価証券報告書-第77期(2022/01/01-2022/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容
イ 被取得企業の名称:Brema Group S.p.A.
事業の内容 :業務用製氷機製造販売
ロ 被取得企業の名称:Finimma S.r.l.
事業の内容 :持株会社(Imma Immobiliare S.p.A.社の完全親会社)
ハ 被取得企業の名称:Imma Immobiliare S.p.A.
事業の内容 :Brema Group S.p.A.の事業用不動産管理会社
(2)企業結合を行った主な理由
Brema Group S.p.A.社はイタリアに拠点を置く業務用製氷機製造販売会社であり、イタリア国外においては、特に南欧・東欧、中東諸国での認知度も高く、また他フードサービス機器メーカーへの製品供給も積極的に行っております。今回 Brema Group S.p.A.社を当社の孫会社化することで、同社の生産拠点・販売網を活用し、欧州及び中東での業務用製氷機シェア拡大を図ってまいります。
(3)企業結合日
2022年7月1日
(4)企業結合の法的形式
イ Brema Group S.p.A.社 株式取得
ロ Finimma S.r.l.社 持分取得
ハ Imma Immobiliare S.p.A.社 持分取得
(5)結合後企業の名称
イ Brema Group S.p.A.
ロ Finimma S.r.l.
ハ Imma Immobiliare S.p.A.
(6)取得した議決権比率
100%(内、間接所有100%)
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社が現金を対価として株式及び持分を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年7月1日から2022年12月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式譲渡契約における守秘義務を踏まえ、開示を差し控えさせていただきます。
4.主要な取引関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 415百万円
5.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
14,593百万円
(2)発生要因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債の純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
18年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	13,116百万円
固定資産	1,943
資産合計	15,059
流動負債	3,317
固定負債	745
負債合計	4,062

7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に
及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 5,159百万円
営業利益 585
経常利益 606
税金等調整前当期純利益 636
親会社株主に帰属する当期純利益 350
1株当たり当期純利益 2.41円
(概算額の算定方法)
①企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
②買収時に発生いたしました連結会計年度開始の日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却費等を含めております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称:北京東邦御厨科技有限公司
事業の内容 :厨房設計・施工事業
(2)企業結合を行った主な理由
北京東邦御厨科技有限公司(以下、東邦御厨社)は中国の北京市に拠点を置く業務用厨房設計・施工会社であり、高級ホテルや大手企業向け社員食堂内における厨房施工等を強みとし、市場からも高い評価を頂いている会社です。既存顧客に加え、チェーン店レストラン、スーパーマーケットやコンビニエンスストアへの事業を拡大しており、さらなる収益力向上が期待できます。
これまで当社の中国事業は、業務用製氷機及び業務用冷蔵庫の販売が中心でしたが、今回東邦御厨社を買収することにより、厨房施工事業へ進出いたします。
(3)企業結合日
2022年12月22日
(4)企業結合の法的形式
北京東邦御厨科技有限公司 持分取得
(5)結合後企業の名称
北京東邦御厨科技有限公司
(6)取得した議決権比率
51%(内、間接所有51%)
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社が現金を対価として持分を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価の種類 現金 2,132百万円

取得原価 2,132百万円

4.主要な取引関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 110百万円
5.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,438百万円
(2)発生要因
取得原価が被取得企業の純資産の当社持分相当額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
14年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,607百万円
固定資産	95
資産合計	2,702
流動負債	1,341
負債合計	1,341

7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に
及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しています。