有価証券報告書-第110期(2023/01/01-2023/12/31)
(3)【監査の状況】
①監査役監査の状況
1.監査役監査の組織
当事業年度において当社は監査役会設置会社であり、2024年3月28日をもって指名委員会等設置会社に移行しました。以下は、当事業年度における状況を記載しています。
監査役会は、常勤監査役2名及び社外監査役3名(うち女性1名)の計5名で構成し、財務・会計に関する豊富な知見と経験を有する監査役を1名以上選任しております。また、監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、専任のスタッフ(2名)を配置し、当該スタッフに対して適切な調査・情報収集権限を付与しております。
常勤監査役 近藤雅彦氏は、監査役会議長を務めており、当社において、グループ会社を統括する管理部門担当の取締役として経営に携わり、経営基盤の強化やグループリスクマネジメント体制の構築及び強化を推し進めるなど、事業経営、労務に関する知識・経験が豊富であり、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。
常勤監査役 木村太郎氏は、当社において、長年にわたり経理・財務部門を主管するとともに、グループ会社を統括する管理部門担当の執行役員として内部統制システムの整備や内部監査機能の強化を推し進めるなど、内部統制、財務・会計に関する知識・経験が豊富であり、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。
社外監査役 髙井龍彦氏は、三井金属鉱業株式会社において、長年同社の経理業務を担当されたのち、最高財務責任者(CFO)等を歴任するなど、事業経営及び財務・会計に関する知識・経験が豊富であり、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。
社外監査役 作野周平氏は、横河電機株式会社において、グループを統括する経営管理部門における幅広い経験と財務・会計に関する知見及び内部統制・リスク管理・内部監査体制の構築等の経験があることから、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。
社外監査役 小林彩子氏は、弁護士として、ファイナンス、企業法務、コンプライアンス、M&A、争訟・紛争解決、危機管理その他の幅広い分野において豊富な経験・能力を有しており、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。
2.監査役会の運営
監査役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催されます。当事業年度において監査役会を14回開催しており、1回あたりの平均所要時間は約50分でした。各監査役の出席状況は以下のとおりであります。
監査役会では次のような決議、報告、審議・協議がなされました。
決議 9件:監査方針・監査計画及び職務分担、監査役会議長・常勤監査役の選定、監査役会の監査報告書、期中監査報告書、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に関する同意、会計監査人の非監査業務の事前承認手続き等
報告 27件:常勤監査役活動状況、グループ会社往査、会計監査人の監査結果、内部監査の状況等
審議・協議 12件:定時株主総会提出議案・書類の調査、会計監査人の再任・不再任の方針、監査報告書案、監査役報酬等
3.監査役及び監査役会の活動状況
監査役会は、取締役会等における業務執行に係る決定の局面において、公平かつ公正な経営の意思決定がなされるための有益な行動が特に期待されていることを自覚し、株主の利益ひいては会社の利益を斟酌し、必要に応じて、意見を述べるなど、実効性の高い監査役会を構築・運営しています。
また、取締役会における業務執行取締役の報告義務の履行状況と社外取締役を中心とした取締役相互の経営監督機能の実効性の監視に加え、意思決定プロセスと決定内容の適法性・妥当性について検証しています。なお、監査役は、これらに関し取締役会において必要な意見を述べています。
監査役監査については、監査役監査基準、監査計画及び職務分担に従い、重要な会議への出席や事業所・グループ会社往査など調査権を行使して取締役の職務の執行を監視し、善管注意義務等の法的義務の履行状況について検証するとともに、必要な審議を行っています。
会計監査人の選任については、会計監査人の品質管理体制及び独立性等を確認するとともに、職務の遂行状況を監視し、その監査の結果の相当性を検証する他、会計監査人の再任の適否を事業年度ごとに審議するとともに、監査計画の相当性と監査報酬の妥当性について審議しています。
また、監査役会は、会計監査人及び内部監査部門と「三様監査会合」を5回開催し、監査状況の報告を受け、情報及び意見交換を行い、緊密な連携を図る他、社外取締役、会計監査人及び内部監査部門の四者で構成する「四様監査・監督会合」を1回開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換及び認識の共有を図り、監査役の監査機能と社外取締役の監督機能の連携を図っています。
加えて、代表取締役との間で意見交換会を3回開催した他、業務執行取締役及び執行役員と経営上の課題について情報や意見を交換する機会を設けています。
常勤監査役は、常勤者としての特性を活用して監査環境の整備及び社内の情報収集を積極的に行うとともに、内部統制システムの構築及び運用状況を含め、取締役の業務執行を日常的に監視し、検証しています。また、監査役設置会社であるグループ会社の監査役を兼務することにより、グループ会社の経営状況の監視・検証を実効的かつ適切に行うとともに、グループ全体の連結経営状況を把握しています。
②内部監査の状況
<内部監査の組織・手続きについて>内部監査については、内部監査室(人員8名)を設置しており、当社及びグループ会社を対象に内部統制システムの整備・運用状況に関する評価の監査(内部統制監査)に加え、業務監査を実施しています。
内部統制監査については、金融商品取引法及び企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠した範囲の当社及びグループ会社を評価し、全社的な統制については、この基本的枠組みの範囲外となる小規模グループ会社へも評価範囲を拡大して実施しています。
業務監査については、経営への貢献を目的として、リスク評価等に基づいて監査対象会社を選定し、中長期的な監査計画を策定して実施しています。
内部統制監査及び業務監査の結果は、適時に代表取締役社長及び常勤監査役に報告されるとともに、必要に応じてその他の取締役等に報告されています。また、被監査部門に対して不備などの改善を求め、その是正状況を確認しています。
<内部監査の実効性を確保するための取り組み>内部監査の実効性を確保するため内部監査室を社長直轄としているほか、内部統制監査及び業務監査の結果は定期的に取締役会にて報告し、さらに三様監査会合、四様監査・監督会合を通じて、会計監査人との情報共有の他、社内外の監査役、社外取締役に対して報告する等、執行側とは独立したルートで報告・情報共有する仕組みも構築しております。なお、指名委員会等設置会社移行後においても引き続き、代表執行役社長、担当執行役、取締役および監査委員会に対して定期的に報告を行います。
<内部監査人の人員、人財戦略>内部統制システムの整備・運用状況を充分に評価して経営に貢献する監査を遂行するために、内部監査人として、CIA(公認内部監査人)3名と、CFE(公認不正検査士)3名の専門資格を有する者を含めた8名を内部監査室に配置しており、その人員は、営業・生産・経理等、各職種の専門的知見を備えた国内外のグループ会社経営者、当社の部門長経験者、さらに組織経営未経験の若手社員と多岐に亘り、内部監査人としての知見の伝承と、将来を見据えた人財育成を進めております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称及び業務を執行した公認会計士
b.継続監査期間
48年間
c.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名、その他の監査従事者29名、計35名
d.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の候補の選任について、会計監査人の独立性・適格性・専門性等及び監査品質の適切性・妥当性・有効性・効果性等並びに監査品質を確保するために必要十分な監査体制と監査時間を見込んでいるかについて評価し、監査役会の決議を経て、株主総会に付議することとしています。
なお、監査役会は、会計監査人の解任・不再任について、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任することとしています。また、監査役会は、会計監査人の独立性・適格性等に重大な疑義が認められる場合、または職務の遂行が適正に行われる見込みがないと思料される場合など、会計監査人が監査品質を維持し、継続してその職務を適正に遂行することが困難であると判断される場合には、当該会計監査人を解任または不再任に関する議案を株主総会に付議することとしています。
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社は、監査役会が定める監査役監査基準に基づき、会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況を把握し評価した結果、会計監査人が経理部門及び内部監査部門等の関連部門と連携し、監査日程や監査体制の確保に努め、適正な監査を実施していると評価いたしました。
会計監査人は、会計監査人、監査役会及び内部監査部門で構成する「三様監査会合」に定期的に出席し、各監査機関の報告及び意見の交換を頻繁に行い、内部監査、会計監査及び監査役監査の三つの監査の連携を図っています。また、社外取締役、会計監査人、監査役会及び内部監査部門の四者で構成する「四様監査・監督会合」に定期的に出席し、情報の共有及び意見の交換を行い、連携を図っています。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、海外子会社向けのグループ会計方針策定支援業務であります。
b.監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
(Ernst & Young及びそのメンバーファーム)
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、駐在員の確定申告代行費用等であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、デューデリジェンス業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、駐在員の確定申告代行費用等であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会社の規模・業務の特性・監査日数等を勘案した上で報酬を決定しており、また、会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人が監査計画の策定において、監査品質を確保するために必要十分な監査体制と監査時間を見込んでいるかについて、監査役会の定めた評価基準に沿って検討するとともに、前期の監査の有効性・効率性、追加報酬精算の有無、監査時間と報酬単価の過年度推移、報酬見積りの算定根拠及び非監査業務契約の締結状況等を勘案し審議した結果、会計監査人の監査計画は適切であり、その報酬等の額は相当であると判断し、同意いたしました。
①監査役監査の状況
1.監査役監査の組織
当事業年度において当社は監査役会設置会社であり、2024年3月28日をもって指名委員会等設置会社に移行しました。以下は、当事業年度における状況を記載しています。
監査役会は、常勤監査役2名及び社外監査役3名(うち女性1名)の計5名で構成し、財務・会計に関する豊富な知見と経験を有する監査役を1名以上選任しております。また、監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、専任のスタッフ(2名)を配置し、当該スタッフに対して適切な調査・情報収集権限を付与しております。
常勤監査役 近藤雅彦氏は、監査役会議長を務めており、当社において、グループ会社を統括する管理部門担当の取締役として経営に携わり、経営基盤の強化やグループリスクマネジメント体制の構築及び強化を推し進めるなど、事業経営、労務に関する知識・経験が豊富であり、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。
常勤監査役 木村太郎氏は、当社において、長年にわたり経理・財務部門を主管するとともに、グループ会社を統括する管理部門担当の執行役員として内部統制システムの整備や内部監査機能の強化を推し進めるなど、内部統制、財務・会計に関する知識・経験が豊富であり、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。
社外監査役 髙井龍彦氏は、三井金属鉱業株式会社において、長年同社の経理業務を担当されたのち、最高財務責任者(CFO)等を歴任するなど、事業経営及び財務・会計に関する知識・経験が豊富であり、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。
社外監査役 作野周平氏は、横河電機株式会社において、グループを統括する経営管理部門における幅広い経験と財務・会計に関する知見及び内部統制・リスク管理・内部監査体制の構築等の経験があることから、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。
社外監査役 小林彩子氏は、弁護士として、ファイナンス、企業法務、コンプライアンス、M&A、争訟・紛争解決、危機管理その他の幅広い分野において豊富な経験・能力を有しており、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。
2.監査役会の運営
監査役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催されます。当事業年度において監査役会を14回開催しており、1回あたりの平均所要時間は約50分でした。各監査役の出席状況は以下のとおりであります。
| 役 職 | 氏 名 | 監査役会出席状況 |
| 常勤監査役 | 近藤 雅彦 | 14回/14回(100%) |
| 常勤監査役 | 木村 太郎 | 14回/14回(100%) |
| 社外監査役 | 髙井 龍彦 | 14回/14回(100%) |
| 社外監査役 | 作野 周平 | 14回/14回(100%) |
| 社外監査役 | 小林 彩子 | 14回/14回(100%) |
監査役会では次のような決議、報告、審議・協議がなされました。
決議 9件:監査方針・監査計画及び職務分担、監査役会議長・常勤監査役の選定、監査役会の監査報告書、期中監査報告書、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に関する同意、会計監査人の非監査業務の事前承認手続き等
報告 27件:常勤監査役活動状況、グループ会社往査、会計監査人の監査結果、内部監査の状況等
審議・協議 12件:定時株主総会提出議案・書類の調査、会計監査人の再任・不再任の方針、監査報告書案、監査役報酬等
3.監査役及び監査役会の活動状況
監査役会は、取締役会等における業務執行に係る決定の局面において、公平かつ公正な経営の意思決定がなされるための有益な行動が特に期待されていることを自覚し、株主の利益ひいては会社の利益を斟酌し、必要に応じて、意見を述べるなど、実効性の高い監査役会を構築・運営しています。
また、取締役会における業務執行取締役の報告義務の履行状況と社外取締役を中心とした取締役相互の経営監督機能の実効性の監視に加え、意思決定プロセスと決定内容の適法性・妥当性について検証しています。なお、監査役は、これらに関し取締役会において必要な意見を述べています。
監査役監査については、監査役監査基準、監査計画及び職務分担に従い、重要な会議への出席や事業所・グループ会社往査など調査権を行使して取締役の職務の執行を監視し、善管注意義務等の法的義務の履行状況について検証するとともに、必要な審議を行っています。
会計監査人の選任については、会計監査人の品質管理体制及び独立性等を確認するとともに、職務の遂行状況を監視し、その監査の結果の相当性を検証する他、会計監査人の再任の適否を事業年度ごとに審議するとともに、監査計画の相当性と監査報酬の妥当性について審議しています。
また、監査役会は、会計監査人及び内部監査部門と「三様監査会合」を5回開催し、監査状況の報告を受け、情報及び意見交換を行い、緊密な連携を図る他、社外取締役、会計監査人及び内部監査部門の四者で構成する「四様監査・監督会合」を1回開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換及び認識の共有を図り、監査役の監査機能と社外取締役の監督機能の連携を図っています。
加えて、代表取締役との間で意見交換会を3回開催した他、業務執行取締役及び執行役員と経営上の課題について情報や意見を交換する機会を設けています。
常勤監査役は、常勤者としての特性を活用して監査環境の整備及び社内の情報収集を積極的に行うとともに、内部統制システムの構築及び運用状況を含め、取締役の業務執行を日常的に監視し、検証しています。また、監査役設置会社であるグループ会社の監査役を兼務することにより、グループ会社の経営状況の監視・検証を実効的かつ適切に行うとともに、グループ全体の連結経営状況を把握しています。
②内部監査の状況
<内部監査の組織・手続きについて>内部監査については、内部監査室(人員8名)を設置しており、当社及びグループ会社を対象に内部統制システムの整備・運用状況に関する評価の監査(内部統制監査)に加え、業務監査を実施しています。
内部統制監査については、金融商品取引法及び企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠した範囲の当社及びグループ会社を評価し、全社的な統制については、この基本的枠組みの範囲外となる小規模グループ会社へも評価範囲を拡大して実施しています。
業務監査については、経営への貢献を目的として、リスク評価等に基づいて監査対象会社を選定し、中長期的な監査計画を策定して実施しています。
内部統制監査及び業務監査の結果は、適時に代表取締役社長及び常勤監査役に報告されるとともに、必要に応じてその他の取締役等に報告されています。また、被監査部門に対して不備などの改善を求め、その是正状況を確認しています。
<内部監査の実効性を確保するための取り組み>内部監査の実効性を確保するため内部監査室を社長直轄としているほか、内部統制監査及び業務監査の結果は定期的に取締役会にて報告し、さらに三様監査会合、四様監査・監督会合を通じて、会計監査人との情報共有の他、社内外の監査役、社外取締役に対して報告する等、執行側とは独立したルートで報告・情報共有する仕組みも構築しております。なお、指名委員会等設置会社移行後においても引き続き、代表執行役社長、担当執行役、取締役および監査委員会に対して定期的に報告を行います。
<内部監査人の人員、人財戦略>内部統制システムの整備・運用状況を充分に評価して経営に貢献する監査を遂行するために、内部監査人として、CIA(公認内部監査人)3名と、CFE(公認不正検査士)3名の専門資格を有する者を含めた8名を内部監査室に配置しており、その人員は、営業・生産・経理等、各職種の専門的知見を備えた国内外のグループ会社経営者、当社の部門長経験者、さらに組織経営未経験の若手社員と多岐に亘り、内部監査人としての知見の伝承と、将来を見据えた人財育成を進めております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称及び業務を執行した公認会計士
| 氏名等 | |||
| EY新日本有限責任監査法人 | 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 井上 秀之 |
| EY新日本有限責任監査法人 | 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 吉川 高史 |
b.継続監査期間
48年間
c.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名、その他の監査従事者29名、計35名
d.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の候補の選任について、会計監査人の独立性・適格性・専門性等及び監査品質の適切性・妥当性・有効性・効果性等並びに監査品質を確保するために必要十分な監査体制と監査時間を見込んでいるかについて評価し、監査役会の決議を経て、株主総会に付議することとしています。
なお、監査役会は、会計監査人の解任・不再任について、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任することとしています。また、監査役会は、会計監査人の独立性・適格性等に重大な疑義が認められる場合、または職務の遂行が適正に行われる見込みがないと思料される場合など、会計監査人が監査品質を維持し、継続してその職務を適正に遂行することが困難であると判断される場合には、当該会計監査人を解任または不再任に関する議案を株主総会に付議することとしています。
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社は、監査役会が定める監査役監査基準に基づき、会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況を把握し評価した結果、会計監査人が経理部門及び内部監査部門等の関連部門と連携し、監査日程や監査体制の確保に努め、適正な監査を実施していると評価いたしました。
会計監査人は、会計監査人、監査役会及び内部監査部門で構成する「三様監査会合」に定期的に出席し、各監査機関の報告及び意見の交換を頻繁に行い、内部監査、会計監査及び監査役監査の三つの監査の連携を図っています。また、社外取締役、会計監査人、監査役会及び内部監査部門の四者で構成する「四様監査・監督会合」に定期的に出席し、情報の共有及び意見の交換を行い、連携を図っています。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 75 | 2 | 76 | 22 |
| 連結子会社 | 26 | - | 25 | - |
| 計 | 101 | 2 | 102 | 22 |
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、海外子会社向けのグループ会計方針策定支援業務であります。
b.監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
(Ernst & Young及びそのメンバーファーム)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 1 | - | 4 |
| 連結子会社 | 13 | 1 | 15 | 1 |
| 計 | 13 | 2 | 15 | 6 |
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、駐在員の確定申告代行費用等であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、デューデリジェンス業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、駐在員の確定申告代行費用等であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会社の規模・業務の特性・監査日数等を勘案した上で報酬を決定しており、また、会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人が監査計画の策定において、監査品質を確保するために必要十分な監査体制と監査時間を見込んでいるかについて、監査役会の定めた評価基準に沿って検討するとともに、前期の監査の有効性・効率性、追加報酬精算の有無、監査時間と報酬単価の過年度推移、報酬見積りの算定根拠及び非監査業務契約の締結状況等を勘案し審議した結果、会計監査人の監査計画は適切であり、その報酬等の額は相当であると判断し、同意いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
