有価証券報告書-第94期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2025年5月23日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)(以下、「対象取締役」という。)を対象として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を、2025年6月26日開催予定の第94回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議することを決議いたしました。
1 本制度を導入する理由
本制度は、2025年5月23日に公表いたしました新中期経営計画「中期ビジョン2027」を踏まえ、対象取締役の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入するものです。
2 本制度の概要
(1) 譲渡制限付株式の割当て及び払込み
本制度による譲渡制限付株式の割当ては、①取締役の報酬等として金銭の払込みまたは現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行または処分をする方法、または②対象取締役に金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、当社の普通株式の発行または処分をする方法のいずれかの方法により行うものといたします。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2019年6月26日開催の第88回定時株主総会において、年額4億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)と決議いただいております。また、金銭報酬とは別枠で、2019年6月26日開催の第88回定時株主総会(2023年度以降については、2023年6月28日開催の第92回定時株主総会)において、業績連動型株式報酬等の額として役員株式給付規程に基づき、職責及び当該事業年度における業績達成度等を勘案して定まる数のポイントに相当する当社株式等が取締役退任時に給付されることと決議いただいておりますが、本制度では上記の報酬枠とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等の総額を、年額48百万円を上限として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いしております。ただし、当該報酬額は、原則として、当社が策定する各中期経営計画の対象期間として想定している3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を各中期経営計画の初年度に一括して支給する場合を想定しており、実質的には1事業年度につき16百万円を上限とする支給に相当すると考えております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬諮問委員会の審議を経たうえで取締役会において決定することといたします。
(2) 対象取締役に発行または処分される譲渡制限付株式の種類及び総数
本制度により発行または処分される譲渡制限付株式は、当社の普通株式とし、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の間に発行される普通株式の総数は、24,000株を上限として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。ただし、上記のとおり、譲渡制限付株式報酬として発行または処分される普通株式については、3事業年度の初年度に一括して支給することを想定しており、実質的には1事業年度につき8,000株を上限とする発行または処分に相当すると考えております。また、当社が普通株式について、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。
なお、上記①の方法の場合、本制度に基づき発行または処分する際の金銭の払込みは要しないものといたしますが、対象取締役に対して支給する報酬額は、1株につき当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、算出いたします。
また、上記②の方法の場合、本制度に基づき発行または処分する普通株式の1株当たりの払込金額は、当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。
(3) 譲渡制限付株式割当契約の締結
本制度に基づく普通株式の発行または処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
① 対象取締役は、一定期間、本制度に基づき発行または処分を受けた普通株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないこと。
② 対象取締役が譲渡制限期間中、継続して取締役会があらかじめ定める地位にあること、かつ、取締役会があらかじめ定める業績目標が達成されることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除するものとし、他方、譲渡制限が解除されなかった当該普通株式を当社が無償で取得すること。
③ ②のほか、当社取締役会においてあらかじめ設定した本株式の無償取得要件の内容等。
3 当社の執行役員等への割当て
当社は、本株主総会において本制度の導入が承認されることを条件に、当社の執行役員に対しても本制度と同内容の譲渡制限付株式を、また当社取締役及び執行役員を兼務しない従業員に対して本制度に準じた譲渡制限付株式を割り当てる予定です。
(従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2025年5月23日開催の取締役会において、一定の条件を満たす当社の従業員(以下、「割当対象者」という。)を対象に、譲渡制限付株式制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議いたしました。
1 本制度を導入する理由
本制度は、2025年5月23日に公表いたしました新中期経営計画「中期ビジョン2027」を踏まえ、割当対象者が当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、割当対象者と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするものです。なお、本制度においては引受けを希望する割当対象者に対してのみ株式を割り当てる予定です。
2 本制度の概要
(1) 割当対象者に対する金銭債権の支給及び現物出資
本制度は、割当対象者に対して、当社の取締役会決議に基づき譲渡制限付株式を割り当てるために金銭債権を支給し、割当対象者が当該金銭債権の全部を現物出資財産として当社に給付させることで、当社の普通株式を発行または処分し、これを保有させるものです。
(2) 割当対象者に発行または処分される譲渡制限付株式の種類及び総数
本制度に基づき割当対象者に対して発行または処分される譲渡制限付株式は、当社の普通株式とし、その数は、当社の取締役会で決定します。
なお、本制度に基づき発行または処分される普通株式の1株あたりの払込金額は、当該普通株式の募集事項を決定する取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、割当対象者に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。
(3) 譲渡制限付株式割当契約の締結
本制度に基づく普通株式の発行または処分にあたっては、当社と割当対象者との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
① 割当対象者は、一定期間、本制度に基づき発行または処分を受けた普通株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないこと。
② 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等。
③ 一定の事由が生じた場合には、当社が無償で当該普通株式の全部または一部を取得すること。
3 本制度の導入時期
本制度の具体的な導入時期、支給金額、発行または処分株式数、割当対象者の範囲その他の本制度の具体的な内容については、2025年度中の当社取締役会において決定することを予定しております。