有価証券報告書-第72期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)自己株式482,349株は、「個人その他」に4,823単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。
| 2020年6月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 34 | 31 | 181 | 134 | 3 | 3,371 | 3,754 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 138,867 | 1,991 | 55,665 | 24,718 | 16 | 60,028 | 281,285 | 21,377 |
| 所有株式数の割合 (%) | - | 49.37 | 0.71 | 19.79 | 8.79 | 0.00 | 21.34 | 100.0 | - |
(注)自己株式482,349株は、「個人その他」に4,823単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 110,000,000 |
| 計 | 110,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2020年6月30日) | 提出日現在発行数(株) (2020年9月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 28,149,877 | 28,149,877 | 東京証券取引所 (市場第一部) 名古屋証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 28,149,877 | 28,149,877 | - | - |
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
ライツプランの内容
②【ライツ・プランの内容】
第五回信託型ライツ・プラン新株予約権
当社は、会社法第236条、第238条および第244条の2第5項ならびに当社定款第38条の規定に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的として、新株予約権と信託の仕組みを利用したライツ・プラン(以下「信託型ライツ・プラン」といいます。)を更新(再導入)するに際し、かかる信託型ライツ・プランの一環として新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行することを2019年9月26日の定時株主総会にて承認可決しました。
2019年10月1日に三井住友信託銀行株式会社と信託契約を締結し、同日付けで同行に対して本新株予約権を無償で発行しました。
本新株予約権の内容は以下のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2020年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.付与対象者
当社は、信託銀行を受託者とする金銭信託以外の金銭の信託契約を締結し、信託を設定する。本信託の受益者は、将来買収者が出現した後に、一定の手続により特定される当社の全株主(買収者を含み、自己株式の保有者としての当社は除く。)となる。
2.行使の条件
1)以下の用語は次のとおり定義される。
(i) 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に定義される。以下別段の定めがない限り同じ。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)で、当該株券等に係る株券等保有割合(同法第27条の23第4項に定義される。以下同じ。)が20%以上である者(当社取締役会がこれに該当すると認める者を含む。)をいう。
(ii) 「公表」とは、多数の者の知り得る状態に置かれたことをいい、(i)金融商品取引法第27条の23または第27条の25に定められる報告書の提出、および(ii)当社においてその株式を上場する金融商品取引所に対する当該事実の通知を行い、かつ、当該通知を受けた金融商品取引所が、電磁的方法により当該通知を受けた事実を公衆の縦覧に供することを含む。
(iii) 「共同保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第5項に定義される者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む(当社取締役会がこれらに該当すると認める者を含む。)。
(iv) 「特定大量買付者」とは、公開買付け(金融商品取引法第27条の2第6項に定義される。以下同じ。)によって当社が発行者である株券等(同法第27条の2第1項に定義される。以下本(iv)号において同じ。)の買付け等(同法第27条の2第1項に定義される。以下同じ。)の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含む。)に係る株券等の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に定義される。以下同じ。)がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20%以上となる者(当社取締役会がこれに該当すると認める者を含む。)をいう。
(v) 「特別関係者」とは、金融商品取引法第27条の2第7項に定義される者(当社取締役会がこれに該当すると認める者を含む。)をいう。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除く。
(vi) ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共通の支配下にある者(当社取締役会がこれに該当すると認める者を含む。)、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認める者をいう。「支配」とは、他の会社等の財務および事業の方針の決定を支配していること(会社法施行規則第3条第3項に定義される。)をいう。
なお、上記(i)および(iv)にかかわらず、下記①ないし⑤の各号に該当する者は、特定大量保有者または特定大量買付者に該当しないものとする。
① 当社、当社の子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に定義される。)または当社の関連会社(同規則第8条第5項に定義される。)
② 当社を支配する意図なく特定大量保有者となった者であると当社取締役会が認める者であって、かつ、特定大量保有者になった後10日間(ただし、当社取締役会はかかる期間を延長することができる。)以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより特定大量保有者ではなくなった者
③ 当社による自己の株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、当社の特定大量保有者になった者であると当社取締役会が認める者(ただし、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。)
④ 当社を委託者とする信託の受託者として本新株予約権をその発行時に取得し、保有している者(当該信託の受託者としての当該者に限り、以下「受託者」という。)
⑤ 当社取締役会において、当社取締役会が別途定める新株予約権細則(以下「本新株予約権細則」という。)に従い、その者が当社の株券等を取得または保有すること(以下「買収」という。)が当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと認める者(本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が下記3)または4)の規定により本新株予約権を行使することができるか否かにかかわらず、当社取締役会は、いつでもこれを認めることができる。また、一定の条件の下に当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認める場合には、当該条件が満たされている場合に限る。)
2)本新株予約権の割当日の前後を問わず、一ないし複数の者が、(ア)特定大量保有者になったことを示す公表がなされた日から10日間(ただし、当社取締役会は、本新株予約権細則に従いかかる期間を延長することができる。)が経過したとき、または(イ)特定大量買付者となる公開買付開始公告を行った日から10日間(ただし、当社取締役会は、本新株予約権細則に従いかかる期間を延長することができる。)が経過したとき(以下、上記(ア)に定める事由と併せて「権利発動事由」と総称し、権利発動事由が発生した時点を「権利発動事由発生時点」という。)に限り、(i)特定大量保有者、(ii)特定大量保有者の共同保有者、(iii)特定大量買付者、若しくは(iv)特定大量買付者の特別関係者、(v)上記(i)ないし(iv)記載の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、または(vi)上記(i)ないし(v)記載の者の関連者(以下、上記(i)ないし(vi)に該当する者を「非適格者」と総称する。)のいずれにも該当しない者のみが、本新株予約権を行使することができる。
3)上記2)の規定にかかわらず、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合において、当該買収につき、(i)次の各号に規定する事由(以下「脅威」という。)がいずれも存しない場合、または(ii)一若しくは複数の脅威が存するにもかかわらず、本新株予約権の行使を認めることが当該脅威との関係で相当でない場合には、本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができない。なお、上記(i)または(ii)の場合に該当するかについては、本新株予約権細則に定められる手続に従い判断されるものとする。
① 下記に掲げる行為等により、当社の企業価値・株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれがあること
(a) 当社株式を買い占め、その株式につき当社または当社関係者等に対して高値で買取りを要求する行為
(b) 当社を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買収者の利益を実現する経営を行うような行為
(c) 当社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
(d) 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
② 当該買収に係る取引の仕組み等が当該買収に応じることを当社の株主に強要するおそれがあるものであること
③ 当社株主若しくは当社取締役会が当該買収について十分な情報を取得できないこと、または、当社取締役会がこれを取得した後、当該買収の検討を行い、若しくは、当該買収に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間が存しないこと
④ 当該買収の条件(対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、買収後における事業計画、および当社の株主、従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含む。)が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適切であること
⑤ 上記①ないし④のほか、当該買収またはこれに係る取引が当社の企業価値・株主共同の利益(当社の従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者の利益も勘案されるものとする。)に反する重大なおそれがあること
4)上記3)の規定のほか、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合において、当社取締役会の提示または賛同する、当該買収とは別の代替案が存在し、当該代替案が当社に係る支配権の移転を伴う場合で、かつ、(i)当該買収が当社が発行者である株券等全てを現金により買い付ける旨の公開買付けのみにより実施されており、(ii)当該買収が上記3)①(a)ないし(d)に掲げる行為等により当社の企業価値・株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれがなく、(iii)当該買収に係る取引の仕組み等が当該買収に応じることを当社の株主に強要するおそれのあるものでなく、かつ、(iv)当該買収またはこれに係る取引が当社の企業価値・株主共同の利益(当社の従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者の利益も勘案されるものとする。)に反する重大なおそれのないものである場合には、本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができない。なお、上記の場合に該当するかについては、本新株予約権細則に定められる手続に従い判断されるものとする。
5)上記3)および4)のほか、適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者に本新株予約権を行使させるに際し、(i)所定の手続の履行若しくは(ii)所定の条件(一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。)の充足、または(iii)その双方(以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。)が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件が全て履行または充足されたと当社取締役会が認める場合に限り本新株予約権を行使することができ、これが充足されたと当社取締役会が認めない場合には本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当該管轄地域に所在する者に本新株予約権を行使させるに際し当社が履行または充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社取締役会としてこれを履行または充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者に本新株予約権の行使をさせることが当該法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、本新株予約権を行使することができない。
6)上記5)にかかわらず、米国に所在する者は、当社に対し、(i)自らが米国1933年証券法ルール501(a)に定義する適格投資家(accredited investor)であることを表明、保証し、かつ(ii)その有する本新株予約権の行使の結果取得する当社株式の転売は東京証券取引所における普通取引(ただし、事前の取決めに基づかず、かつ事前の勧誘を行わないものとする。)によってのみこれを行うことを誓約した場合に限り、当該本新株予約権を行使することができる。当社は、かかる場合に限り、当該米国に所在する者が当該本新株予約権を行使するために当社が履行または充足することが必要とされる米国1933年証券法レギュレーションDおよび米国州法に係る準拠法行使手続・条件を履行または充足するものとする。なお、米国における法令の変更等の理由により、米国に所在する者が上記(i)および(ii)を充足しても米国証券法上適法に本新株予約権の行使を認めることができないと当社取締役会が認める場合には、米国に所在する者は、本新株予約権を行使することができない。
7)本新株予約権者は、当社に対し、自らが非適格者に該当せず、非適格者のために行使しようとしているものではないこと等の表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を誓約する書面を提出した場合に限り、かつ、所定の行使の方法等に従うことにより、本新株予約権を行使することができるものとする。
8)上記2)にかかわらず、特定大量保有者または特定大量買付者が当該買収を中止若しくは撤回し、または爾後買収を実施しないことを誓約するとともに、特定大量保有者または特定大量買付者その他の非適格者が当社の認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ特定大量保有者または特定大量買付者の株券等保有割合(ただし、株券等保有割合の計算に当たっては、特定大量保有者または特定大量買付者やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとする。)として当社取締役会が認めた割合(以下「非適格者株券等保有割合」という。)が、(i)当該買収の前における非適格者株券等保有割合または(ii)20%のいずれか低い方を下回っている場合は、当該処分を行った特定大量保有者または特定大量買付者その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする本新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができるものとする。
3.本新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。なお、譲渡人が日本国外に所在する者であって、(注)2の5)または6)の規定により本新株予約権を行使することができない者(非適格者を除く。)であるときは、当社取締役会は、以下の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。
① 当該管轄地域に所在する者による本新株予約権の全部または一部の譲渡に関し、譲渡人により譲受人が作成し署名または記名捺印した誓約書(下記②ないし④についての表明・保証条項および補償条項を含む。)が提出されていること
② 譲受人が非適格者に該当しないこと
③ 譲受人が当該管轄地域に所在しておらず、当該管轄地域に所在する者のために譲り受けようとしている者ではないこと
④ 譲受人が非適格者および③に定める当該管轄地域に所在する者のために譲り受けようとしている者のいずれかのために譲り受けようとしている者でないこと
4.取得条項に関する事項
1)当社は、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合において、本新株予約権者が(注)2の3)または4)の規定により本新株予約権を行使することができないと当社取締役会が認めるときは、当社取締役会が別に定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得する。ただし、当社取締役会が、(注)2の1)⑤に従い買収者が(注)2の1)⑤に定める者に該当すると決定した場合は、この限りではない。
2)上記1)のほか、当社は、権利発動事由発生時点までの間、いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別に定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができる。なお、当社取締役会は、当社取締役会が権利発動事由発生時点までの間に必要かつ適切と認めた場合には、当社定款の定めに基づき、かかる本新株予約権の無償取得をしないことについて当社株主総会に付議することができるものとし、当該株主総会において本新株予約権の無償取得をしないことが否決された場合には、当社取締役会は、上記のとおり全ての本新株予約権を無償で取得するものとする。
3)当社は、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合、本新株予約権者が(注)2の3)または4)の規定により本新株予約権を行使することができないと当社取締役会が認める場合を除き、当社取締役会が別に定める日の到来日をもって、非適格者および受託者以外の者が有する本新株予約権のうち未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき1株の当社株式を交付することができる。当社はかかる本新株予約権の取得を複数回行うことができる。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、または株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生時点において行使されておらず、かつ当社により取得されていない本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社または株式移転設立完全親会社は組織再権行為の条件等を勘案のうえ合理的に調整された条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
第五回信託型ライツ・プラン新株予約権
当社は、会社法第236条、第238条および第244条の2第5項ならびに当社定款第38条の規定に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的として、新株予約権と信託の仕組みを利用したライツ・プラン(以下「信託型ライツ・プラン」といいます。)を更新(再導入)するに際し、かかる信託型ライツ・プランの一環として新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行することを2019年9月26日の定時株主総会にて承認可決しました。
2019年10月1日に三井住友信託銀行株式会社と信託契約を締結し、同日付けで同行に対して本新株予約権を無償で発行しました。
本新株予約権の内容は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 2019年9月26日 |
| 付与対象者 | (注)1 |
| 新株予約権の数(個) | 50,000,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 50,000,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (1)本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は、本新株予約権の行使により発生または移転する株式1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に対象株式数を乗じた価額とする。 (2)行使価額は1円とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年10月1日(火)から2022年9月30日(金)までとする。ただし、(注)4の1)ないし3)の規定に基づき当社による本新株予約権の取得がなされる場合、当該取得に係る本新株予約権については、当該取得日およびその前日においては行使できないものとし、また、当社が発行する株式に係る株主確定日の3営業日前の日から株主確定日までの間は、本新株予約権は行使できないものとする。また、2022年4月1日(金)以降同年9月30日(金)以前に権利発動事由((注)2の2)に定義される。以下同じ。)が発生した場合には、当該権利発動事由が発生した日から6ヶ月間が経過した日までとする。なお、行使期間の最終日が行使請求の受付場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の全額とし、資本準備金は増加しないものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)3 |
| 取得条項に関する事項 | (注)4 |
| 信託の設定の状況 | 当社を委託者とし三井住友信託銀行株式会社を受託者とする金銭信託以外の金銭の信託契約を締結し、信託を設定する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2020年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.付与対象者
当社は、信託銀行を受託者とする金銭信託以外の金銭の信託契約を締結し、信託を設定する。本信託の受益者は、将来買収者が出現した後に、一定の手続により特定される当社の全株主(買収者を含み、自己株式の保有者としての当社は除く。)となる。
2.行使の条件
1)以下の用語は次のとおり定義される。
(i) 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に定義される。以下別段の定めがない限り同じ。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)で、当該株券等に係る株券等保有割合(同法第27条の23第4項に定義される。以下同じ。)が20%以上である者(当社取締役会がこれに該当すると認める者を含む。)をいう。
(ii) 「公表」とは、多数の者の知り得る状態に置かれたことをいい、(i)金融商品取引法第27条の23または第27条の25に定められる報告書の提出、および(ii)当社においてその株式を上場する金融商品取引所に対する当該事実の通知を行い、かつ、当該通知を受けた金融商品取引所が、電磁的方法により当該通知を受けた事実を公衆の縦覧に供することを含む。
(iii) 「共同保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第5項に定義される者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む(当社取締役会がこれらに該当すると認める者を含む。)。
(iv) 「特定大量買付者」とは、公開買付け(金融商品取引法第27条の2第6項に定義される。以下同じ。)によって当社が発行者である株券等(同法第27条の2第1項に定義される。以下本(iv)号において同じ。)の買付け等(同法第27条の2第1項に定義される。以下同じ。)の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含む。)に係る株券等の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に定義される。以下同じ。)がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20%以上となる者(当社取締役会がこれに該当すると認める者を含む。)をいう。
(v) 「特別関係者」とは、金融商品取引法第27条の2第7項に定義される者(当社取締役会がこれに該当すると認める者を含む。)をいう。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除く。
(vi) ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共通の支配下にある者(当社取締役会がこれに該当すると認める者を含む。)、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認める者をいう。「支配」とは、他の会社等の財務および事業の方針の決定を支配していること(会社法施行規則第3条第3項に定義される。)をいう。
なお、上記(i)および(iv)にかかわらず、下記①ないし⑤の各号に該当する者は、特定大量保有者または特定大量買付者に該当しないものとする。
① 当社、当社の子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に定義される。)または当社の関連会社(同規則第8条第5項に定義される。)
② 当社を支配する意図なく特定大量保有者となった者であると当社取締役会が認める者であって、かつ、特定大量保有者になった後10日間(ただし、当社取締役会はかかる期間を延長することができる。)以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより特定大量保有者ではなくなった者
③ 当社による自己の株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、当社の特定大量保有者になった者であると当社取締役会が認める者(ただし、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。)
④ 当社を委託者とする信託の受託者として本新株予約権をその発行時に取得し、保有している者(当該信託の受託者としての当該者に限り、以下「受託者」という。)
⑤ 当社取締役会において、当社取締役会が別途定める新株予約権細則(以下「本新株予約権細則」という。)に従い、その者が当社の株券等を取得または保有すること(以下「買収」という。)が当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと認める者(本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が下記3)または4)の規定により本新株予約権を行使することができるか否かにかかわらず、当社取締役会は、いつでもこれを認めることができる。また、一定の条件の下に当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認める場合には、当該条件が満たされている場合に限る。)
2)本新株予約権の割当日の前後を問わず、一ないし複数の者が、(ア)特定大量保有者になったことを示す公表がなされた日から10日間(ただし、当社取締役会は、本新株予約権細則に従いかかる期間を延長することができる。)が経過したとき、または(イ)特定大量買付者となる公開買付開始公告を行った日から10日間(ただし、当社取締役会は、本新株予約権細則に従いかかる期間を延長することができる。)が経過したとき(以下、上記(ア)に定める事由と併せて「権利発動事由」と総称し、権利発動事由が発生した時点を「権利発動事由発生時点」という。)に限り、(i)特定大量保有者、(ii)特定大量保有者の共同保有者、(iii)特定大量買付者、若しくは(iv)特定大量買付者の特別関係者、(v)上記(i)ないし(iv)記載の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、または(vi)上記(i)ないし(v)記載の者の関連者(以下、上記(i)ないし(vi)に該当する者を「非適格者」と総称する。)のいずれにも該当しない者のみが、本新株予約権を行使することができる。
3)上記2)の規定にかかわらず、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合において、当該買収につき、(i)次の各号に規定する事由(以下「脅威」という。)がいずれも存しない場合、または(ii)一若しくは複数の脅威が存するにもかかわらず、本新株予約権の行使を認めることが当該脅威との関係で相当でない場合には、本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができない。なお、上記(i)または(ii)の場合に該当するかについては、本新株予約権細則に定められる手続に従い判断されるものとする。
① 下記に掲げる行為等により、当社の企業価値・株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれがあること
(a) 当社株式を買い占め、その株式につき当社または当社関係者等に対して高値で買取りを要求する行為
(b) 当社を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買収者の利益を実現する経営を行うような行為
(c) 当社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
(d) 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
② 当該買収に係る取引の仕組み等が当該買収に応じることを当社の株主に強要するおそれがあるものであること
③ 当社株主若しくは当社取締役会が当該買収について十分な情報を取得できないこと、または、当社取締役会がこれを取得した後、当該買収の検討を行い、若しくは、当該買収に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間が存しないこと
④ 当該買収の条件(対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、買収後における事業計画、および当社の株主、従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含む。)が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適切であること
⑤ 上記①ないし④のほか、当該買収またはこれに係る取引が当社の企業価値・株主共同の利益(当社の従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者の利益も勘案されるものとする。)に反する重大なおそれがあること
4)上記3)の規定のほか、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合において、当社取締役会の提示または賛同する、当該買収とは別の代替案が存在し、当該代替案が当社に係る支配権の移転を伴う場合で、かつ、(i)当該買収が当社が発行者である株券等全てを現金により買い付ける旨の公開買付けのみにより実施されており、(ii)当該買収が上記3)①(a)ないし(d)に掲げる行為等により当社の企業価値・株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれがなく、(iii)当該買収に係る取引の仕組み等が当該買収に応じることを当社の株主に強要するおそれのあるものでなく、かつ、(iv)当該買収またはこれに係る取引が当社の企業価値・株主共同の利益(当社の従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者の利益も勘案されるものとする。)に反する重大なおそれのないものである場合には、本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができない。なお、上記の場合に該当するかについては、本新株予約権細則に定められる手続に従い判断されるものとする。
5)上記3)および4)のほか、適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者に本新株予約権を行使させるに際し、(i)所定の手続の履行若しくは(ii)所定の条件(一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。)の充足、または(iii)その双方(以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。)が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件が全て履行または充足されたと当社取締役会が認める場合に限り本新株予約権を行使することができ、これが充足されたと当社取締役会が認めない場合には本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当該管轄地域に所在する者に本新株予約権を行使させるに際し当社が履行または充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社取締役会としてこれを履行または充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者に本新株予約権の行使をさせることが当該法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、本新株予約権を行使することができない。
6)上記5)にかかわらず、米国に所在する者は、当社に対し、(i)自らが米国1933年証券法ルール501(a)に定義する適格投資家(accredited investor)であることを表明、保証し、かつ(ii)その有する本新株予約権の行使の結果取得する当社株式の転売は東京証券取引所における普通取引(ただし、事前の取決めに基づかず、かつ事前の勧誘を行わないものとする。)によってのみこれを行うことを誓約した場合に限り、当該本新株予約権を行使することができる。当社は、かかる場合に限り、当該米国に所在する者が当該本新株予約権を行使するために当社が履行または充足することが必要とされる米国1933年証券法レギュレーションDおよび米国州法に係る準拠法行使手続・条件を履行または充足するものとする。なお、米国における法令の変更等の理由により、米国に所在する者が上記(i)および(ii)を充足しても米国証券法上適法に本新株予約権の行使を認めることができないと当社取締役会が認める場合には、米国に所在する者は、本新株予約権を行使することができない。
7)本新株予約権者は、当社に対し、自らが非適格者に該当せず、非適格者のために行使しようとしているものではないこと等の表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を誓約する書面を提出した場合に限り、かつ、所定の行使の方法等に従うことにより、本新株予約権を行使することができるものとする。
8)上記2)にかかわらず、特定大量保有者または特定大量買付者が当該買収を中止若しくは撤回し、または爾後買収を実施しないことを誓約するとともに、特定大量保有者または特定大量買付者その他の非適格者が当社の認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ特定大量保有者または特定大量買付者の株券等保有割合(ただし、株券等保有割合の計算に当たっては、特定大量保有者または特定大量買付者やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとする。)として当社取締役会が認めた割合(以下「非適格者株券等保有割合」という。)が、(i)当該買収の前における非適格者株券等保有割合または(ii)20%のいずれか低い方を下回っている場合は、当該処分を行った特定大量保有者または特定大量買付者その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする本新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができるものとする。
3.本新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。なお、譲渡人が日本国外に所在する者であって、(注)2の5)または6)の規定により本新株予約権を行使することができない者(非適格者を除く。)であるときは、当社取締役会は、以下の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。
① 当該管轄地域に所在する者による本新株予約権の全部または一部の譲渡に関し、譲渡人により譲受人が作成し署名または記名捺印した誓約書(下記②ないし④についての表明・保証条項および補償条項を含む。)が提出されていること
② 譲受人が非適格者に該当しないこと
③ 譲受人が当該管轄地域に所在しておらず、当該管轄地域に所在する者のために譲り受けようとしている者ではないこと
④ 譲受人が非適格者および③に定める当該管轄地域に所在する者のために譲り受けようとしている者のいずれかのために譲り受けようとしている者でないこと
4.取得条項に関する事項
1)当社は、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合において、本新株予約権者が(注)2の3)または4)の規定により本新株予約権を行使することができないと当社取締役会が認めるときは、当社取締役会が別に定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得する。ただし、当社取締役会が、(注)2の1)⑤に従い買収者が(注)2の1)⑤に定める者に該当すると決定した場合は、この限りではない。
2)上記1)のほか、当社は、権利発動事由発生時点までの間、いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別に定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができる。なお、当社取締役会は、当社取締役会が権利発動事由発生時点までの間に必要かつ適切と認めた場合には、当社定款の定めに基づき、かかる本新株予約権の無償取得をしないことについて当社株主総会に付議することができるものとし、当該株主総会において本新株予約権の無償取得をしないことが否決された場合には、当社取締役会は、上記のとおり全ての本新株予約権を無償で取得するものとする。
3)当社は、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合、本新株予約権者が(注)2の3)または4)の規定により本新株予約権を行使することができないと当社取締役会が認める場合を除き、当社取締役会が別に定める日の到来日をもって、非適格者および受託者以外の者が有する本新株予約権のうち未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき1株の当社株式を交付することができる。当社はかかる本新株予約権の取得を複数回行うことができる。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、または株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生時点において行使されておらず、かつ当社により取得されていない本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社または株式移転設立完全親会社は組織再権行為の条件等を勘案のうえ合理的に調整された条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)㈱ファブリカトヤマ(現 シブヤパッケージングシステム㈱)との株式交換の実施に伴う新株発行によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (千株) | 発行済株式総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 2010年8月1日 (注) | 649 | 28,149 | - | 11,392 | - | 9,842 |
(注)㈱ファブリカトヤマ(現 シブヤパッケージングシステム㈱)との株式交換の実施に伴う新株発行によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式49株が含まれております。
| 2020年6月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 482,300 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 27,646,200 | 276,462 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 21,377 | - | - |
| 発行済株式総数 | 28,149,877 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 276,462 | - | |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式49株が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 2020年6月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) 澁谷工業株式会社 | 金沢市大豆田本町甲58番地 | 482,300 | - | 482,300 | 1.71 |
| 計 | - | 482,300 | - | 482,300 | 1.71 |