有価証券報告書-第66期(平成25年7月1日-平成26年6月30日)

(1) 当社グループにおける企業価値向上の取組み
シブヤグループ各社は、グローバル競争に勝ち抜いて成長、発展するため、技術力と品質の向上に注力し、国内外を問わず新市場を開拓し、新製品の開発に努めて行く。
その主な取り組みとして、
① 世界のトップを走る技術のダントツ(断然トップ)製品づくりをさらに推進し、収益の拡大を目指す。
② 3カイ(改善、改革、開発)の強力推進および予実管理の徹底に取り組み、収益力の向上に努める。
③ 今後、益々海外売上が増加すると見込まれるため、海外拠点の強化を図るなど、海外展開をスピードアップする。
④ これらの施策を推進しつつ、持続的な企業成長を確保するため、新製品開発、新市場開拓、新事業創出を推進する人財育成にも注力する。
⑤ さらに、M&Aにも取り組む。
(2) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を中長期的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると思考している。
当社は、支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えている。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではない。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくない。
当社が、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくためには、①経験やノウハウに基づく高い技術、②独自の経営管理システム、③優秀な人材の確保・育成と企業風土、④取引先等との信頼関係、および⑤健全な財務体質を今後も維持し、発展させていくことが必要不可欠であり、これらが当社株式の大量買付を行う者により中長期的かつ持続的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになる。
それ故、当社としては、上述の類型を含む当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると思料している。
② 基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要
(a)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、企業価値・株主共同の利益の向上に向けて、連結売上高1,000億円を達成することを目標としている。
この目標達成のための成長戦略として平成23年(2011年)6月期より「シブヤ上げ潮戦略」を推進している。
また、コーポレート・ガバナンスに関する取組みとしては、独立性のある社外取締役1名を選任している。また、監査役5名のうち4名は社外監査役であり、これらの監査役が取締役会等重要な会議に出席し、コーポレート・ガバナンスの実を挙げている。
なお、独立役員として、上記のうち社外取締役1名および社外監査役2名を株式会社東京証券取引所等の定めに基づき届け出ている。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、平成25年8月29日開催の取締役会において、新株予約権と信託の仕組を利用したライツ・プラン(以下「信託型ライツ・プラン」という。)を更新(再導入)することを決議し、信託型ライツ・プランの一環として、第三回信託型ライツ・プラン新株予約権(以下「本新株予約権」という。)50,000,000個を平成25年10月1日付で無償で発行し、その全てを三井住友信託銀行株式会社(以下「信託銀行」という。)に割り当てることについて、同年9月26日開催の第65回定時株主総会において承認された。
信託型ライツ・プランは、信託を利用することにより、所定の買収者等の有する当社の株券等の保有割合を希釈化させることのある新株予約権を信託の受託者である信託銀行に対し予め発行し、買収者が出現した時点の当社を除く株主全員がこれを取得できるようにしておくことで、株主のために時間や情報を確保し、また株主のために当社が買収者と交渉すること等が可能となるようにしておく仕組みである。
将来買収者が出現した場合には、信託銀行は、本新株予約権の交付を受けるべき受益者として所定の手続に従って確定される当社を除く株主全員に対して、原則として、その保有する当社株式の数に応じて本新株予約権を交付することになる。信託型ライツ・プランの更新に伴い発行された本新株予約権は、これを行使すると1個当たり当社の普通株式を原則として1株取得することができる。本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株当たりの価額は1円としている。
本新株予約権は、原則として、割当日の前後を問わず、一ないし複数の者が、(ア)特定大量保有者(「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 第三回信託型ライツ・プラン新株予約権 (注)2.1)(ⅰ)」に定義される。以下同じとする。)になったことを示す公表(「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 第三回信託型ライツ・プラン新株予約権 (注)2.1)(ⅱ)」に定義される。以下同じとする。)がなされた日から10日間が経過したとき、または、(イ)特定大量買付者(「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 第三回信託型ライツ・プラン新株予約権 (注)2.1)(ⅳ)」に定義される。以下同じとする。)となる公開買付開始公告を行った日から10日間が経過したときに限り、(i)特定大量保有者、(ii)特定大量保有者の共同保有者、(iii)特定大量買付者、(iv)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(v)上記(i)ないし(iv)に該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、(vi)上記(i)ないし(v)に該当する者の関連者(以下、上記(i)ないし(vi)に該当する者を「非適格者」と総称する。)のいずれにも該当しない者のみが、これを行使することができる。なお、当社取締役会は、当社が別途定めた新株予約権細則に従い、当社の株券等の取得または保有をしても当社の企業価値・株主共同の利益に反しない者を特定大量保有者や特定大量買付者に該当しないと認めて権利発動事由(「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 第三回信託型ライツ・プラン新株予約権 (注)2.2)」に定義される。以下同じとする。)が発生しないようにしたり、また、上記(ア)または(イ)の10日間という期間を延長することにより、権利発動事由発生時点(「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 第三回信託型ライツ・プラン新株予約権 (注)2.2)」に定義される。以下同じとする。)を延期することもできる。
すなわち、本新株予約権の権利発動事由が発生し、本新株予約権が行使可能となったときは、原則として、非適格者等を除く当社の一般の株主は、有利な条件で当社株式を取得することができるようになる一方で、非適格者等は、原則として、他の株主による本新株予約権の行使または当社による本新株予約権の取得の結果、その有する株式持分が希釈化されるという影響を受ける可能性がある。
上記に加え、本新株予約権には、当社が当社株式と引換えに本新株予約権を取得できる旨の取得条項が付されており、当社は、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合、当該買収に関し、(i)所定の脅威(「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 第三回信託型ライツ・プラン新株予約権 (注)2.3)」に定義される。以下同じとする。)が存しないと認められる場合若しくは脅威が存在するものの本新株予約権の行使を認めることが当該脅威との関係で相当でないと認められる場合、または(ii)当社取締役会が提示若しくは賛同する当該買収とは別の代替案が存在し、当該代替案が一定の条件を充足する場合に該当することにより本新株予約権の行使が認められない場合を除き、当社取締役会が別に定める日の到来日をもって、非適格者および信託銀行以外の者の有する本新株予約権のうち未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき1株の当社株式を交付することができるとされている。
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立性のある当社の社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置している。特別委員会が、新株予約権細則に定められた手続に従い、権利発動事由発生時点の延期、買収を提案する者との関係における権利発動事由の不発生その他本新株予約権の行使条件の不充足、本新株予約権の取得等について決定し当社取締役会に対する勧告を行った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行うものとされている。
なお、本新株予約権の行使期間は、原則として平成25年10月1日から平成28年9月30日までの3年間とされている。
本新株予約権の内容は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 第三回信託型ライツ・プラン新株予約権」に記載のとおりである。
信託型ライツ・プラン導入後であっても、信託型ライツ・プランが発動されていない場合、株主に直接具体的な影響が生じることはない。他方、信託型ライツ・プランの発動時においては、信託銀行から、当社取締役会が別途定める日における当社以外の株主に対して、その保有する当社株式1株につき1個の割合で、新株予約権の交付がなされる。株主が、当社所定の新株予約権行使請求書等を所定の行使請求の受付場所に提出した上、新株予約権の目的たる当社株式1株当たり所定の行使価額に相当する金額を払込取扱場所に払い込んだ場合には、新株予約権1個当たり1株の当社株式が交付されることになる。仮に、株主がこうした金銭の払込その他新株予約権行使に係る手続を経なければ、他の株主による新株予約権の行使により、その保有する株式が希釈化される場合がある(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式の希釈化は生じない)。
③ 具体的取組みに対する当社取締役の判断およびその理由
上記②の(a)に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うものである。
また、信託型ライツ・プランは、上記②の(b)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されるものであり、当社の基本方針に沿うものである。特に、信託型ライツ・プランは、株主総会の特別決議を経て更新されるものであること、その内容として合理的な客観的解除要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される特別委員会が設置され、権利発動事由発生時点の延期、買収を提案する者との関係における権利発動事由の不発生その他本新株予約権の行使条件の不充足および本新株予約権の取得等に関する決定に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、特別委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が約3年と定められた上、取締役会がいつでも本新株予約権を無償で取得し、信託型ライツ・プランを廃止できるものとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではない。