有価証券報告書-第61期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、意思決定の迅速化と経営の透明性の確保を両立させたコーポレート・ガバナンス体制の確立が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、株主の皆様の権利保護を図るために極めて重要であると認識しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、事業特性その他当社固有の事情及び社内情報に通暁した、業務執行を行う取締役による相互監視及び部門間の内部牽制と、社外取締役及び社外監査役による独立かつ客観的な視点からの監視・監督とによって、各取締役の業務執行の適法性・適正性を担保しつつ、取締役会全体としての意思決定の迅速性を損なうことなく、公正性・透明性を確保する体制をとっています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。

③ 主要な機関の構成、機能及び活動状況等
(a) 取締役会
取締役10名(うち社外取締役2名)により構成される取締役会は、法令及び定款に定める重要事項のほか、取締役会規程に定める付議基準にしたがい、当社グループの経営方針並びに設備投資、役員人事など業務執行に係る重要事項を決定するとともに、取締役、監査役、執行役員等から重要事項に関する報告を受け、取締役の職務の執行を監督しています。
当期においては、取締役会は8回開催され、書面決議が1回行われました。
(b) 監査役会
監査役3名により構成される監査役会は、法令及び定款に定める事項のほか、監査役会規程にしたがい、監査役監査の計画及び役割分担等を決定するとともに、監査役、取締役、従業員及び会計監査人等から必要に応じて報告を受けています。
(c) 取締役会の諮問機関等
取締役会の諮問機関として、代表取締役2名及び社外取締役2名で構成する任意の「指名・報酬委員会」を設置して、取締役の指名・報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性の強化に努めています。指名・報酬委員会の委員長は、社外取締役の互選により選定しています。
また、業務執行を行う取締役及び執行役員により構成される「執行役員会」を設置して、情報共有の迅速化を図っています。
(d) 独立役員協議会及び筆頭独立取締役
社外取締役及び社外監査役のみを構成員とする「独立役員協議会」を設置して、自由闊達な意見交換と、情報交換及び認識共有を図り、必要に応じて意見集約の上、取締役会への提言を行っていただくこととしています。
また、社外取締役の互選により「筆頭独立社外取締役」を選定し、社外取締役と取締役会・監査役会及び業務執行部門等との連絡調整の円滑化を図っています。
各機関の構成員及び議長、委員長の役職及び氏名は、次のとおりです。

役職及び氏名	主要な機関の名称及び構成 (◎=議長、委員長 〇=構成員)
	取締役会	監査役会	指名・ 報酬委員会	執行役員会	独立役員 協議会
代表取締役社長 丸山勝徳	◎		〇	◎
代表取締役副社長 髙田芳樹	〇		〇	〇
取締役専務執行役員 小杉清次	〇			〇
取締役専務執行役員 佐竹正彦	〇			〇
取締役執行役員 磯江敏夫	〇			〇
取締役執行役員 太田昌宏	〇			〇
取締役執行役員 丸山 進	〇			〇
取締役執行役員 サミエル ネフ	〇			〇
社外取締役 海津政信	〇		◎		◎
社外取締役 香川利春	〇		〇		〇
常勤監査役 森山尚人		◎
社外監査役 東葭 新		〇			〇
社外監査役 内川治哉		〇			〇
執行役員				〇

④ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、会社法に基づく内部統制システム構築の基本方針に関する取締役会決議(2016年6月28日改定)に従い、効果的かつ効率的な内部統制システムの整備を進めています。
当社の取組みの概要は、次のとおりです。
(ⅰ) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「SMCグループ企業行動指針」「SMCグループ行動規範」を当社ウェブサイト上に公開し、法令及び倫理規範を遵守して公明正大な企業活動を行うことを通じて、顧客及び取引先はもとより、広く社会全体から信頼される企業を目指す姿勢を明確にしています。
・任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性の強化を図っています。
・内部通報制度及び利益相反行為届出制度を整備し、不正行為の抑止と是正に役立てています。社内規程により、内部通報者の保護を図り、正当な通報を行った者に対する不利益取扱いや嫌がらせ行為を禁止しています。
・役員が関与した違法行為又は不適切な行為にも対応できるよう、社内の通報窓口とは別に、内部通報処理の実務に精通した外部の法律事務所に委託して、社外通報窓口を設定しています。
・反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求に対しては、弁護士及び警察等との緊密な連携のもと、組織的に毅然とした対応をとります。
(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・情報管理規程を制定し、重要な情報の漏洩を防ぐ体制を整備しています。
・情報取扱責任者の指揮の下、適時適切な情報開示に努めています。
(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・品質、環境対策、防災等の特に重要なリスクを管理する専任の部署又は委員会を設置しています。
・品質クレームに関する情報を社長に報告させ、対応と再発防止策の内容を検証しています。
(ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役員会を設置し、各部門責任者間の情報共有の迅速化を図っています。
・長期経営ビジョン、全社及び各部門の年度方針・年度予算を定め、適切な業務管理を実行しています。
(ⅴ) 監査役の職務を補助する従業員に関する事項
・監査役の職務を補助する監査役スタッフとして、内部監査及び財務会計等に係る知見を有する適切な人員を配置しています。
・監査役スタッフは、監査役の指示に従い、監査役の監査のために必要な調査を行う権限を有しています。
・監査役スタッフに対する人事異動の発令及び懲戒処分の実施に際しては、監査役と協議のうえ決定することとしています。
(ⅵ) 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び従業員は、監査役に対して、業務執行の状況を定期的に報告し、また要請に応じて随時報告しています。
・取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告することとしています。
・取締役及び従業員は、子会社の取締役及び従業員等から、子会社における重要な事象につき報告を受けた場合、適時適切に監査役に報告することとしています。
・監査役に報告をしたことを理由として、当社及び子会社の取締役及び従業員等に対して不利益な取扱いを行うことを禁止しています。
(ⅶ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務の執行のために必要な費用は、前払いも含め、監査役からの請求に応じてすみやかに処理することとしています。
(ⅷ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役と社長との会合、監査役と会計監査人及び内部監査部門との会合を定期的に行い、監査環境の改善と監査人相互の連携強化を図っています。
(b) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・財務報告の信頼性を確保するために必要なリスク管理(財務報告に係る内部統制)の体制を整備・運用し、定期的な評価を通じてその有効性の向上を図っています。
・「SMCグループ行動規範」(在外子会社にはその英訳版)をグループ各社に配付しています。財務報告に係る内部統制の評価手続の一環として、連結子会社各社において「SMCグループ行動規範」の周知が図られていることを、毎年確認しています。
・子会社との間で契約を締結し、重要事項についての当社との事前協議、事業計画・決算等についての定期報告及び当社との定期協議、業務に起因する損失及び災害等による損失又は法令違反行為等の重要な事象が発生した場合の当社への報告を義務づけています。
・子会社が単独で行う投資等についても、特に重要な案件については当社取締役会の承認が必要である旨を、取締役会規程において明確に定めています。
・関係会社管理規程の整備、役員の派遣及び株主権の行使並びに子会社との協議を通じて、子会社の管理と統一的かつ効率的なグループ戦略の推進を適切に行っています。
・グループ全体を対象とした内部通報制度及び利益相反行為届出制度を整備し、不正行為の抑止と是正に役立てています。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、すべての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び当社定款に基づく責任限定契約を締結しています。これにより、社外取締役及び社外監査役は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、会社法第423条第1項の損害賠償責任を負担することになります。
⑥ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社は、取締役の員数は12名以内とする旨を定款に定めています。
また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
(a) 自己の株式の取得の決定機関
当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
(b) 中間配当
当社は、株主の皆様に機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議の定足数を緩和して株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第2項に定める特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。