訂正有価証券報告書-第65期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、意思決定の迅速化と経営の透明性の確保を両立させたコーポレート・ガバナンス体制の確立が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、株主の皆様の権利保護を図るために極めて重要であると認識しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、事業特性その他当社固有の事情及び社内情報に通暁した、業務執行を行う取締役による相互監視及び部門間の内部牽制と、社外取締役及び社外監査役による独立かつ客観的な視点からの監視・監督とによって、各取締役の業務執行の適法性・適正性を担保しつつ、取締役会全体としての意思決定の迅速性を損なうことなく、公正性・透明性を確保する体制をとっています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。

③ 主要な機関の構成及び機能等
(a) 取締役会
取締役12名(うち社外取締役4名)により構成される取締役会は、法令及び定款に定める重要事項のほか、取締役会規程に定める付議基準にしたがい、当社グループの経営方針並びに設備投資、役員人事など業務執行に係る重要事項を決定するとともに、取締役、監査役、執行役員等から重要事項に関する報告を受け、取締役の職務の執行を監督しています。
(b) 監査役会
監査役3名(うち社外監査役2名)により構成される監査役会は、法令及び定款に定める事項のほか、監査役会規程にしたがい、監査役監査の計画及び役割分担等を決定するとともに、監査役、取締役、従業員及び会計監査人等から必要に応じて報告を受けています。
(c) 取締役会の諮問機関等
取締役会の諮問機関として、代表取締役1名及び社外取締役2名で構成する任意の「指名・報酬委員会」を設置して、取締役の指名・報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性の強化に努めています。指名・報酬委員会は独立社外取締役が全体の過半数となるよう構成すること、委員長は独立社外取締役である委員の互選により選定することと定めています。
また、サステナビリティに関する取組を監督する取締役会の諮問機関として、「サステナビリティ委員会」を設置しています。委員会の構成等については、「指名・報酬委員会」と同様です。
業務執行を行う取締役及び執行役員により構成される「執行役員会」を設置して、情報共有の迅速化を図っています。
さらに、代表取締役社長の諮問機関として、当社及び主要な子会社4社(中国、シンガポール、米国、イタリア)の社長をメンバーとする「アドバイザリー・コミッティ」を設置して、非常時におけるグループの業務執行に係る意思決定機能の代替が可能な体制の構築を図っています。
(d) 独立役員協議会及び筆頭独立取締役
社外取締役及び社外監査役のみを構成員とする「独立役員協議会」を設置して、自由闊達な意見交換と、情報交換及び認識共有を図り、必要に応じて意見集約の上、取締役会への提言を行っていただくこととしています。
また、社外取締役の互選により「筆頭独立社外取締役」を選定し、社外取締役と取締役会・監査役会及び業務執行部門等との連絡調整の円滑化を図るとともに、投資家との対話にも対応いただいています。
各機関の構成員及び議長、委員長の役職及び氏名は、次のとおりです。

役職及び氏名	主要な機関の名称及び構成 (◎=議長、委員長 ○=構成員 △=事務局)
	取締役会	監査役会	指名・ 報酬委員会	サステナビリティ委員会	独立役員 協議会	執行役員会
代表取締役社長 髙田 芳樹	◎		○	○		◎
取締役常務執行役員 土居 義忠	○					○
取締役執行役員 磯江 敏夫	○		△	△		○
取締役執行役員 太田 昌宏	○					○
取締役執行役員 サミエル・ネフ	○					○
取締役執行役員 小倉 浩史	○					○
取締役執行役員 ケリー・ステイシー	○					○
取締役執行役員 北條 秀実	○					○
社外取締役 海津 政信	○		◎		◎
社外取締役 香川 利春	○		○		○
社外取締役 岩田 宜子	○			○	○
社外取締役 宮﨑 恭一	○			◎	○
常勤監査役 千葉 雄正		◎
社外監査役 東葭 新		○			○
社外監査役 内川 治哉		○			○
執行役員						○

④ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況)
当社は、会社法に基づく内部統制システム構築の基本方針に関する取締役会決議に従い、効果的かつ効率的な内部統制システムの整備を進めています。
当社の取組の概要は、次のとおりです。
(ⅰ) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「SMCグループ企業行動指針」「SMCグループ行動規範」に加えて「調達ポリシー」「調達ガイドライン」「人権方針」「腐敗防止方針」及び「税務方針」を制定して当社ウェブサイト上に公開し、法令及び倫理規範を遵守して公明正大な企業活動を行うことを通じて、顧客及び取引先はもとより、広く社会全体から信頼される企業を目指す姿勢を明確にしています。
・任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性の強化を図っています。指名・報酬委員会は、独立社外取締役が過半数となるよう構成し、委員長は独立社外取締役である委員から選定することと定めています。
・グループ全体を対象とした内部通報制度及び利益相反行為届出制度を整備し、不正行為の抑止と是正に役立てています。社内規程により、内部通報者の保護を図り、正当な通報を行った者に対する不利益取扱いや嫌がらせ行為を禁止しています。
・役員が関与した違法行為又は不適切な行為にも対応できるよう、社内の通報窓口とは別に、内部通報処理の実務に精通した外部の法律事務所に委託して、社外通報窓口を設定しています。
・反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求に対しては、弁護士及び警察等との緊密な連携のもと、組織的に毅然とした対応をとります。
(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・情報管理規程その他の社内規程を制定し、重要な情報の漏洩を防ぐ体制を整備しています。
・情報取扱責任者の指揮のもと、適時適切な情報開示に努めています。
・取締役会及び指名・報酬委員会で使用する資料を安全にかつ効率的に共有するため、高度なセキュリティを備えたファイル共有システムを導入しています。
・社外取締役及び社外監査役には、当社がリモートでセキュリティ対策を実行できる専用端末を貸与しています。
(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・品質、環境対策、労働安全衛生、防災等の特に重要なリスクを管理する専任の部署又は委員会を設置しています。
・財務報告の信頼性を確保するために必要なリスク管理(財務報告に係る内部統制)の体制を整備・運用し、定期的な評価を通じてその有効性の向上を図っています。
(ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役員会を設置し、各部門責任者間の情報共有の迅速化を図っています。
・長期経営ビジョン、全社及び各部門の年度方針・年度予算を定め、適切な業務管理を実行しています。
(ⅴ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社との間で契約を締結し、重要事項についての当社との事前協議、事業計画・決算等についての定期報告及び当社との定期協議、業務に起因する損失及び災害等による損失又は法令違反行為等の重要な事象が発生した場合の当社への報告を義務づけています。
・関係会社管理規程の整備、役員の派遣及び株主権の行使並びに子会社との定期協議を通じて、子会社の管理と統一的かつ効率的なグループ戦略の推進を適切に行っています。
(ⅵ) 監査役の職務を補助する従業員に関する事項
・監査役の職務を補助する監査役スタッフとして、内部監査及び財務会計等に係る知見を有する適切な人員を配置しています。
・監査役スタッフは、監査役の指示に従い、監査役の監査のために必要な調査を行う権限を有しています。
・監査役スタッフに対する人事異動の発令及び懲戒処分の実施に際しては、監査役と協議のうえ決定することとしています。
(ⅶ) 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び従業員は、監査役に対して、業務執行の状況を定期的に報告し、また要請に応じて随時報告しています。
・取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告することとしています。
・取締役及び従業員は、子会社の取締役及び従業員等から、子会社における重要な事象につき報告を受けた場合、適時適切に監査役に報告することとしています。
・監査役に報告をしたことを理由として、当社及び子会社の取締役及び従業員等に対して不利益な取扱いを行うことを禁止しています。
(ⅷ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務の執行のために必要な費用は、前払いも含め、監査役からの請求に応じてすみやかに処理することとしています。
(ⅸ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役と社長との会合、監査役と会計監査人及び内部監査部門との会合を定期的に行い、監査環境の改善と監査人相互の連携強化を図っています。
・社長の直轄部門である内部監査室は、監査役会及び取締役会に対して直接報告を行うことができる旨を定めています。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、すべての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び当社定款に基づく責任限定契約を締結しています。これにより、社外取締役及び社外監査役は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、会社法第423条第1項の損害賠償責任を負担することになります。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、1年ごとに更新しています。当該保険契約の内容の概要は、以下のとおりです。

被保険者の範囲	当社並びに当社子会社の役員、管理職従業員及び役員と共同被告になった場合等の全従業員
保険料の負担	被保険者の保険料負担なし(全額を当社が負担)
填補の対象とされる保険事故の概要	被保険者が自らの職務の執行に関して損害賠償責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることに伴い発生する損害(争訟費用等)
当該保険契約によって被保険者である当社役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置	被保険者の故意による犯罪行為、法令違反又は違法に得た私的利益に起因する損害賠償請求に関しては填補の対象外とするなどの免責事項を設けています。

⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社は、取締役の員数は12名以内とする旨を定款に定めています。
また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
(a) 自己の株式の取得の決定機関
当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
(b) 中間配当
当社は、株主の皆様に機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議の定足数を緩和して株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第2項に定める特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑩ 取締役会の活動状況
(a) 当事業年度における取締役会及びその諮問機関である委員会の開催頻度及び各構成員の出席状況

役職名	氏名	各会議体の開催頻度及び各構成員の出席状況
		取締役会	指名・報酬委員会	サステナビリティ 委員会
代表取締役社長	髙田 芳樹	7/7回	2/2回	2/3回
取締役常務執行役員	土居 義忠	7/7回
取締役執行役員	磯江 敏夫	7/7回	(2/2回)	(3/3回)
取締役執行役員	太田 昌宏	7/7回
取締役執行役員	サミエル・ネフ	7/7回
取締役執行役員	小倉 浩史	7/7回
取締役執行役員	ケリー・ステイシー	5/7回
社外取締役	海津 政信	7/7回	2/2回
社外取締役	香川 利春	7/7回	2/2回
社外取締役	岩田 宜子	7/7回		3/3回
社外取締役	宮﨑 恭一	7/7回		3/3回
常勤監査役	千葉 雄正	7/7回
社外監査役	東葭 新	7/7回
社外監査役	内川 治哉	7/7回

(注) 取締役執行役員 磯江敏夫は、指名・報酬委員会及びサステナビリティ委員会の事務局を務めています。
(b) 取締役会における具体的な検討内容
取締役会は、法令、定款及び取締役会規程の定めに則り、経営に関する重要事項について審議し、報告を受け、決議しています。
当事業年度における主な議題は、以下のとおりです。

ガバナンス関連	株主総会の招集、役員人事
決算・財務関連	決算の承認、配当、自己株式の取得
重要な業務執行	設備投資計画
コーポレートガバナンス・コード関連	取締役会の実効性評価、株主総会における議決権行使結果の分析、政策保有株式の継続保有の可否

(c) 指名・報酬委員会における具体的な検討内容
取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しています。当事業年度における主な審議テーマは、以下のとおりです。

・取締役候補者の選定 ・取締役に対する報酬制度 (業績連動報酬及び株式報酬の業績達成条件の確認) ・取締役及び監査役のスキルマトリックス

(d) サステナビリティ委員会における具体的な検討内容
取締役会の諮問機関として、サステナビリティ委員会を設置しています。当事業年度における主な審議テーマは、以下のとおりです。

・人的資本投資に関する方針及び諸施策 ・GHG排出量の削減目標 ・SDGsに関する取組の進捗状況 ・統合報告書の制作