有価証券報告書-第42期(令和2年4月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
株式給付信託(J-ESOP)の導入および第三者割当による自己株式の処分
当社は、2021年3月1日開催の取締役会において、当社の従業員および当社グループ会社の役職員(以下「従業員等」といいます。)に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入することにつき決議いたしました。
また、同日開催の取締役会において、本制度の導入に伴い、第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
<本制度の導入について>1.本制度の目的
当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、本制度を導入することといたしました。
2.本制度の概要
本制度は、予め当社および当社グループ会社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員等に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。
当社および当社グループ会社は、従業員等に対し個人の職位等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員等に対し給付する株式については、当社が予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
3.本信託の主な内容
① 信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的 :株式給付規程に基づき信託財産である当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を受益者に給付すること
③ 委託者 :当社
④ 受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
⑤ 受益者 :従業員等のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑥ 信託管理人 :当社の従業員から選定
⑦ 本信託契約の締結日 :2021年3月18日
⑧ 金銭を信託する日 :2021年3月18日
⑨ 信託の期間 :2021年3月18日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
<本自己株式処分について>4.処分の概要
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、株式会社日本カストディ銀行(本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者)に設定される信託E口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
① 処分期日 :2021年3月18日
② 処分する株式の種類および数 :普通株式180,000株
③ 処分価額 :1株につき金394円
④ 処分総額 :70,920,000円
⑤ 処分予定先 :株式会社日本カストディ銀行(信託E口)