有価証券報告書-第35期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(1) 対処すべき課題
今後の日本経済は、米国経済の更なる回復と政府が主導する円安株高の中で緩やかな回復基調の中で推移するものと思われます。しかし、その反面、企業の国内での設備投資は依然として慎重な姿勢が続き、また、景気の減速感が増してきた中国や東南アジアと共に、当社グループは国内外において厳しい経済環境にあると言わざるを得ません。
この中で当社グループは、新規開発製品の「空気転写」が市場に認知され始めたことを契機に、これらをより広くグローバルに拡販することに注力し、プラスチック等の加飾技術分野において、スタンダードな製品に育成することが第一の課題であります。
また、関係会社を中国に二社、新興国のベトナムに一社設け、日本企業の進出が著しいタイに現地事務所を一拠点設置し、取引先企業様に対し、グローバルなサポートを実現していく中で、これらを有機的に融合し、各関係会社等の業績を拡大また当社グループの業績に寄与させることが第二の課題であります。
今後も市場環境・企業環境はますます厳しくなると予想されますが、当社グループは、更に企業価値を向上させるべく、各々が培う技術と営業力に加え、各々が持つ市場情報を効率的に融合することにより、グループ全体の業容拡大を図ってまいります。そのためには社会からの信頼を得ることが極めて重要であると理解しており、今後も継続して企業倫理・コンプライアンスに対し、グループ全体の役員・社員が共通の認識を持ち、公正で的確な意思決定を行う仕組みを構築するため、内部管理体制の強化・充実を図ると共に、一層のコーポレートガバナンスの充実に努めてまいります。
(2) 当社株式の大規模な買付行為への対応方針(買収防衛策)について
当社は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、予め当社の取締役会が同意した者による買付行為を除きます。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者またはその提案者を「大規模買付者」といいます。)に対する対応方針(以下「本方針」といいます。)を導入しております。
①本方針に対する基本的な考え方
当社取締役会は、株式の大規模買付等であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に対する判断は、最終的に当社株式を保有する当社株主の皆様に委ねられるべきものであると考えます。
もっとも、大規模買付行為がなされた場合、株主の皆様に当該行為の是非及び株式継続保有の是非をご判断いただくためには、当社取締役会及び大規模買付者双方から株主の皆様に適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。大規模買付行為による当社及び当社グループへの影響、大規模買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針や事業計画の内容、大規模買付行為に関する当社取締役会の意見等は、株主の皆様に大規模買付行為の是非や株式継続保有の是非をご判断いただく際の重要な判断材料になるものと存じます。
これらを考慮し、当社取締役会は、大規模買付行為に関しては、大規模買付者から事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供される機会を確保し、かかる情報が提供された後、速やかに大規模買付行為の是非を検討して、独立の外部専門家等の助言を受けながら意見を形成し、公表する所存でおります。さらに、必要と認めれば、大規模買付者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。
かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様には当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と(代替案が当社取締役会から提示された場合には)その代替案をご検討いただくことが可能となり、最終的な応否を適切に決定していただけることとなります。
当社取締役会は、大規模買付行為が上記の意見を具現化した一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値・株主共同の利益に合致すると考え、事前の情報提供に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定することといたしました。
②大規模買付ルールの概要
イ.情報の提供
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは ①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し ②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した大規模買付ルールに従う旨の意向表明をご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のための必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。
当社取締役会は、意向表明受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。当初提供いただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下の通りです。
a.大規模買付行為及びそのグループ(共同保有者、準共同保有者、特別関係者及び(ファンドの場合は)各組合員その他の構成員を含みます。)の概要(大規模買付者の事業内容、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)
b.大規模買付行為の目的及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。)
c.当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)
d.当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等(以下「買付後経営方針等」といいます。)
e.当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容
なお、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
ロ.取締役会による評価期間
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価・検討・交渉、取締役会としての意見形成及び取締役会による代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)とし、その期間内に大規模買付行為についての取締役会としての意見を形成します。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。なお、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。
ハ.独立委員会の設置
大規模買付ルールにおいて、大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が企業価値・株主共同の利益を著しく損なうか否か及び対抗処置をとるか否か等の検討及び判断については、その客観性、公正さ及び合理性を担保するため、当社は取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置いたします。独立委員会の構成員、当社の業務執行を行う経営陣及び対象買付者からの独立性が高い有識者3名以上とします(あらかじめ候補者を定めますが、当社取締役会が経営陣及び対象買付者からの独立性が低いと判断した場合は、候補者を変更するか、候補者以外から独立委員会を選任することがあります)。当社取締役会は、前述の事項の検討及び判断をなすに際して、かかる独立委員会に必ず諮問することとし、独立委員会は、諮問を受けた事項について勧告するものとします。
独立委員会は、その判断の合理性・客観性を高めるために必要に応じ、当社の費用で当社経営陣から独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)の助言を得ることが出来るものとします。また、当社の取締役、監査役、従業員等に独立委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める等、当社取締役会から諮問を受けた事項について審議及び決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対して勧告を行います。
当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重し、対抗処置の発動又は不発動につき速やかに決議を行うものとします。当社取締役会の決定に際しては、独立委員会による勧告を最大限尊重し、かつ必ずこのような独立委員会の勧告手続きを経なければならないものとすることにより、当社取締役会の判断の客観性、公正さ及び合理性を確保しています。また、当社取締役会の決定に際しては、当社監査役の意見も尊重したうえで決定することにより、当社取締役会の判断の客観性、公正さ及び合理性を担保しています。
③大規模買付行為がなされた場合の対応
イ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として当該大規模買付行為に対する対抗処置はとりません(当該買付提案についての反対意見の表明、代替案の提示等をすることはございます)。
大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、外部専門家等の意見も参考にし、監査役の意見も十分尊重し、独立委員会の勧告を最大限に尊重したうえで、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合であると、当社取締役会が判断したときには、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える方策を取ることがあります。
ロ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的とし、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社の定款が認める対抗処置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か及び対抗処置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また、監査役の意見も十分に尊重したうえで、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。