有価証券報告書-第61期(2023/02/21-2024/02/20)
(重要な後発事象)
(第三者割当による行使価額修正条項付第6回新株予約権の発行及び行使)
1.第三者割当による行使価額修正条項付第6回新株予約権の発行
(1)募集の概要
当社は、2024年2月26日開催の取締役会及び3月4日付の取締役会において決議いたしました第三者割当による第6回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行に関し、3月21日に本新株予約権に係る発行価額の総額(29,600,000円)の払込手続きが完了いたしました。なお、募集の概要は以下のとおりです。
(注) 調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
(2)資金の使途
2.第三者割当による行使価額修正条項付第6回新株予約権の行使
2024年2月26日開催の取締役会及び3月4日付の取締役会決議に基づき、3月21日に発行した第三者割当による行使価額修正条項付第6回新株予約権の一部について、2024年3月22日から2024年4月30日までの間に、以下の通り行使され自己株式の処分が行われております。
(1)行使新株予約権の数 363個
(2)処分した自己株式数 36,300株
(3)行使価額の総額 45,557,600円
(重要な契約等の締結)
当社は、2024年2月26日開催の取締役会において、Delta S.r.l.(本社:イタリア・クレモナ以下、「Delta社」といいます。)の持分の取得及び同社が実施する第三者割当増資の引受により、当社の子会社とすることについての最終契約の締結に向けて、詳細について協議・交渉を進めてまいりましたが、2024年5月8日開催の取締役会において、持分譲受契約を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。その概要は以下の通りであります。
1.持分取得の理由
当社グループは、2026年2月期を最終年度とする第3次中期経営計画において、主力事業である衛生用品製造機械事業の収益性向上を掲げ、海外市場のさらなる開拓に取り組んでおります。衛生用品製造機械事業は、紙おむつや生理用ナプキンを中心とした衛生用品の製造機械を開発・製造しておりますが、当社グループの売上の半分以上を構成してきた日本及び中国は人口減少の局面を迎えており、長期的には紙おむつや生理用ナプキンの消費量が減少するリスクがあります。当社グループは持続的な成長に向けて、欧州やインド、アフリカなど、これまで売上構成比の高くなかった地域での売上拡大に積極的に取り組む方針です。
Delta社は、2002年にイタリアに設立された衛生用品の製造機械メーカーであり、これまで欧州や米国、南米、アフリカ等への販売実績を有しています。また、当社グループとは異なる価格帯での製品展開をしており、補完関係が期待されます。
これらのことから、Delta社を当社グループの一員として迎えることで、欧州地域の売上拡大に資するとともに、当社グループの製品ラインナップ拡充を通じて、より幅広いお客さまへの製品供給に貢献すると考えております。
2.異動する子会社の概要
※1ユーロ=166.04円(2024年5月7日時点)
3.持分取得の相手先の氏名
4.取得持分割合、取得価額及び取得前後の所有持分の状況
(※)2024年2月26日付「持分取得及び第三者割当増資引受に向けた基本合意締結に関するお知らせ」においては、譲受による取得持分比率23.7%、第三者割当増資による取得持分比率66.3%を予定しておりましたが、協議の結果、譲受により持分比率90%を取得し、増資は全額資本剰余金に組入れることにより当社の持分比率は増加しないこととなりました。
5.日程
(第三者割当による行使価額修正条項付第6回新株予約権の発行及び行使)
1.第三者割当による行使価額修正条項付第6回新株予約権の発行
(1)募集の概要
当社は、2024年2月26日開催の取締役会及び3月4日付の取締役会において決議いたしました第三者割当による第6回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行に関し、3月21日に本新株予約権に係る発行価額の総額(29,600,000円)の払込手続きが完了いたしました。なお、募集の概要は以下のとおりです。
| (1) | 割当日 | 2024年3月21日 |
| (2) | 発行新株予約権数 | 40,000個 |
| (3) | 発行価額 | 総額 29,600,000円 |
| (4) | 当該発行による 潜在株式数 | 4,000,000株(本新株予約権1個につき100株) 本新株予約権については、下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありません。 下限行使価額は1,061円ですが、下限行使価額においても、本新株予約権に係る潜在株式数は4,000,000株です。 |
| (5) | 調達資金の額 | 6,399,100,000円(注) |
| (6) | 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額 1,594円 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とします。)の91%に相当する金額に修正されます。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 下限行使価額は1,061円とします。 |
| (7) | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 |
| (8) | 割当先 | モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社(以下「割当先」といいます。) |
| (9) | その他 | 当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本新株予約権に関する第三者割当契約(以下「本第三者割当契約」といいます。)を締結しております。本第三者割当契約において、割当先は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された60取引日を超えない特定の期間において、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できる旨定められております。 割当先は、本第三者割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。 |
(注) 調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
(2)資金の使途
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① Delta S.r.l.の持分取得及び増資の引受 | 556 | 2024年5月～2024年6月 |
| ② M&A、資本・業務提携 | 4,000 | 2024年3月～2027年3月 |
| ③ 研究開発 | 1,843 | 2024年3月～2027年3月 |
| 合計 | 6,399 | - |
2.第三者割当による行使価額修正条項付第6回新株予約権の行使
2024年2月26日開催の取締役会及び3月4日付の取締役会決議に基づき、3月21日に発行した第三者割当による行使価額修正条項付第6回新株予約権の一部について、2024年3月22日から2024年4月30日までの間に、以下の通り行使され自己株式の処分が行われております。
(1)行使新株予約権の数 363個
(2)処分した自己株式数 36,300株
(3)行使価額の総額 45,557,600円
(重要な契約等の締結)
当社は、2024年2月26日開催の取締役会において、Delta S.r.l.(本社:イタリア・クレモナ以下、「Delta社」といいます。)の持分の取得及び同社が実施する第三者割当増資の引受により、当社の子会社とすることについての最終契約の締結に向けて、詳細について協議・交渉を進めてまいりましたが、2024年5月8日開催の取締役会において、持分譲受契約を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。その概要は以下の通りであります。
1.持分取得の理由
当社グループは、2026年2月期を最終年度とする第3次中期経営計画において、主力事業である衛生用品製造機械事業の収益性向上を掲げ、海外市場のさらなる開拓に取り組んでおります。衛生用品製造機械事業は、紙おむつや生理用ナプキンを中心とした衛生用品の製造機械を開発・製造しておりますが、当社グループの売上の半分以上を構成してきた日本及び中国は人口減少の局面を迎えており、長期的には紙おむつや生理用ナプキンの消費量が減少するリスクがあります。当社グループは持続的な成長に向けて、欧州やインド、アフリカなど、これまで売上構成比の高くなかった地域での売上拡大に積極的に取り組む方針です。
Delta社は、2002年にイタリアに設立された衛生用品の製造機械メーカーであり、これまで欧州や米国、南米、アフリカ等への販売実績を有しています。また、当社グループとは異なる価格帯での製品展開をしており、補完関係が期待されます。
これらのことから、Delta社を当社グループの一員として迎えることで、欧州地域の売上拡大に資するとともに、当社グループの製品ラインナップ拡充を通じて、より幅広いお客さまへの製品供給に貢献すると考えております。
2.異動する子会社の概要
| (1) | 名称 | Delta S.r.l. | ||
| (2) | 所在地 | Via Gerola,34,26010 Fiesco CR Italy | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | Angelo Ghidelli, President&CEO | ||
| (4) | 事業内容 | 衛生用品の製造機械の製造・販売 | ||
| (5) | 資本金 | 80千ユーロ | ||
| (6) | 設立年月日 | 2002年4月26日 | ||
| (7) | 大株主及び持株比率 | Angelo Ghidelli 100% | ||
| 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| (8) | 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 単位:千ユーロ | |||
| 決算期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 | |
| 純資産 | 1,377 | 1,393 | 1,428 | |
| 総資産 | 14,184 | 13,694 | 9,594 | |
| 売上高 | 4,619 | 7,972 | 10,617 | |
| 営業利益 | 56 | 61 | 21 | |
| 当期純利益 | 61 | 16 | 15 | |
※1ユーロ=166.04円(2024年5月7日時点)
3.持分取得の相手先の氏名
| (1) | 名称 | Angelo Ghidelli | |
| (2) | 住所 | Fiesco CR Italy | |
| 上場会社と 当該個人との関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| (3) | 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
4.取得持分割合、取得価額及び取得前後の所有持分の状況
| (1) | 異動前の持分比率 | - |
| (2) | 譲受による 取得持分比率 | 90.0%(※) |
| (3) | 増資による 取得持分比率 | 0.0%(※) |
| (4) | 取得価額 | 持分譲受による取得価額:820千ユーロ 増資による取得価額:2,300千ユーロ アドバイザリー費用等(概算):230千ユーロ 合計(概算):3,350千ユーロ |
| (5) | 異動後の持分比率 | 90.0% |
(※)2024年2月26日付「持分取得及び第三者割当増資引受に向けた基本合意締結に関するお知らせ」においては、譲受による取得持分比率23.7%、第三者割当増資による取得持分比率66.3%を予定しておりましたが、協議の結果、譲受により持分比率90%を取得し、増資は全額資本剰余金に組入れることにより当社の持分比率は増加しないこととなりました。
5.日程
| (1) | 取締役会決議 | 2024年5月8日 |
| (2) | 持分譲渡契約締結日 | 2024年5月8日 |
| (3) | 持分譲渡実行日 | 2024年5月中(予定) |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
