有価証券報告書-第60期(2022/02/21-2023/02/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業倫理・遵法精神に基づき、経営の透明性と公正性を向上させることにより企業の信頼を高めることを基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は2023年5月18日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。これは、委員の過半数が独立性を有する社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を図る一方で、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することができるようになることにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図ることによって経営を強化していくことがコーポレート・ガバナンスの充実に最も有効であると判断したためであります。
企業統治の体制の概要について、当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役3名)で構成されており、原則毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、当社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに業務執行の監督を行っております。取締役会の構成については、以下のとおりであります。
・梅林 豊志(議長・代表取締役社長)、徐 毅(取締役)、浅田 哲弘(取締役)、竹内 隆夫(社外取締役)、日置 政克(社外取締役)、石原 美保(社外取締役)
取締役会へ上程すべき経営事項の検討及び決定を行うことを目的として、経営会議を設置しております。経営会議は、業務執行取締役によって構成されております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成され、監査等委員の3名とも、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。監査等委員会の構成については、以下のとおりであります。
・竹内 隆夫(委員長)、日置 政克、石原 美保
当社の業務執行及び経営の監視体制の模式図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは以下のように定めております。
1.業務の適正を確保するための体制
(1)業務執行取締役の職務執行の適法性を確保するための体制
① 「取締役会規程」「役員規程」「コンプライアンス規程」等の社内規程を整備し、業務執行取締役が法令及び定款に則って行動するように徹底する。
② 取締役会等を通じて業務執行取締役に積極的に発言を行わせることにより監督機能を整備し、また、社外取締役を複数名選任することにより、強固な監督機能を具備する。
③ 監査等委員及び監査等委員会により、業務執行取締役の職務執行に対する監査等を実施する。
④ 監査等委員は、監査等委員会事務局と定期的に意見交換会を開催し、重要事案に関する情報共有を行う。
⑤ 知財法務部が事務局となり、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス状況の管理に取り組むとともに、コンプライアンスに関する教育・研修を実施する。
(2)業務執行取締役の職務執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録は、取締役会開催ごとに作成し、法令及び文書管理規程等に従い、取締役会事務局により適切に保存する。また、各種決裁事項に関する稟議書等についても、担当部署により法令及び文書管理規程等に従い適切に作成・保存する。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 総務課が事務局となり、リスクマネジメント委員会を設置し、事業経営に影響を与えるリスクを洗い出して重要リスクを特定する。
② 各重要リスクについては経営会議に提起し、対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、事業戦略に含みいれるかたちで改善を推進する。
(4)業務執行取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
① 「稟議規程」の運用、各部門長への権限委譲の徹底、経営会議の開催、経営上重要な情報の正確かつ迅速な収集・伝達のためのITシステム整備により、意思決定の迅速化を図る。
② 「年間見通し」「中期計画」等を策定し、月次決算においてその進捗状況を確認・検証のうえ、速やかに対策を立案・実行する。
(5)使用人の職務執行の適法性を確保するための体制
① コンプライアンス委員会は、「瑞光グループ倫理方針」等の社内規程やコンプライアンス遵守の取り組み、全社向け研修をはじめとする各種の啓発活動を行う。
② 準拠性に基づく内部監査等の実施、内部通報窓口の拡充を行い内部窓口として(a)ハラスメント相談窓口、(b)監査等委員通報を設置し、経営陣から独立した窓口である外部窓口として(a)リスクヘルプライン(外部弁護士が受付)、(b)電話相談(専門業者スタッフが受付)を設置し、これらの運用を通じて不正行為の早期発見に努める。
(6)企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 「瑞光グループ倫理方針」及び「稟議規程」の運用、グループ横断的な職能規程の整備、グループ子会社への監査等委員の派遣・株主権の行使、内部監査部門による定期的な内部統制監査の実施、目標の共有化及び通達等により、当社の内部統制システムの基本方針をグループ子会社に周知するとともに、子会社との間で適切な情報伝達等を行う。
② 上記各体制のもとそれぞれの地域の責任者が主体となり、当社グループの業務の適正を確保することにより、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についても適切な対応を行う。
(7)監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
職務補助者(監査等委員スタッフ)の設置については、監査等委員と取締役会が協議のうえ、専任又は兼任の使用人を監査等委員スタッフとして配置するものとする。
(8)監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項
① 各監査等委員が、監査等委員スタッフへの指揮命令を行い、監査等委員スタッフは、それに従って監査等委員の職務の補助を行う。
② 監査等委員スタッフの異動、処遇等の人事事項は、監査等委員と人事課が事前協議のうえ実施する。
(9)当社及び子会社の取締役並びに使用人等が当社監査等委員に報告をするための体制
① 当社及び子会社の取締役並びに使用人等が、各社の監査役主催の定例会等において業務の運営や課題等について報告するとともに、監査等委員に対して取締役会及び重要会議へ出席することを要請して適宜報告する。また、子会社の監査役は、各社における報告内容に関し、当社監査等委員に対して適宜報告する。
② 「監査等委員通報システム」によって、会計及び監査における不正や懸念事項について、当社及び子会社の使用人等が直接、当社の監査等委員会に通報する体制を構築する。
(10)監査等委員への報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
報告者に対し報告を理由とした不利な取扱いが行われないよう、関連部門に要請する。また、「監査等委員通報システム」において、匿名での通報を認めるとともに、通報したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
(11)監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針
① 「監査等委員会監査等基準」に従い、監査の実効性を確保するために、監査等委員の職務の執行上必要と見込まれる費用について予算を計上する。
② 緊急又は臨時に支出した費用についても、法令に則って会社が前払い又は償還する。
③ 監査等委員は監査費用の支出にあたってその効率性及び適正性に留意する。監査の実効性を確保するた
め、監査等委員の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払い又は償還する。
(12)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査等委員は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、意見交換を行い、会計監査人との連携を図る。
② 「内部監査室」を設置し、毎月の報告・連絡会を実施する。なおそれらの人事事項は、監査等委員の同意を必要とする。
③ 当社監査等委員と子会社の監査役との連携を図るために、子会社の監査役は当社監査等委員に対し適宜報告する。
④ 各部門は監査等委員による国内外の事業場往査に協力し、内部監査部門も監査等委員に適宜報告するなど、監査等委員と連携することにより、監査等委員会監査の実効性向上に協力する。
⑤ 監査等委員は、稟議書類等の業務執行に係る重要文書を閲覧し、取締役及び使用人に対して説明を求めることができる。
⑥ 監査等委員が毎年策定する「監査計画」に従い、実効性ある監査を実施できる体制を整える。
(13)反社会的勢力排除に関する基本方針
① 取締役及び従業員は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で組織的に対応する。
② 反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から、倫理規範において反社会的勢力との関わりについて定め、反社会的勢力の排除に向けて全社的に取り組む。
③ 反社会的勢力に対しては、通達等において主管部署及び情報収集、管理、報告方法等を定めるほか、外部専門機関との連携による情報収集や社内研修の実施を通して、事案の発生時に速やかに対処できる体制を構築する。
(注)グループ子会社とは、会社法上の子会社をいう。
2.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、前述の内部統制システムの整備を行い、取締役会において継続的に経営上のリスクについて検討しております。また、必要に応じて、社内諸規程、個々の業務及び業務フローの見直しを実施し、内部統制システムの実効性を向上させるように努めております。
また、内部監査室は独立した観点から定期的に実査を中心とした監査を実施しており、法令・定款及び社内規程等に違反している事項がないかを検証しております。監査等委員も、監査等委員会監査の他、代表者及び管理職者との面談、社内の重要会議への出席等を通じて、業務執行の状況やコンプライアンスについての重大な違反等が無いよう監視しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、取締役会、監査等委員会及び経営会議の連携のもとにリスク情報の共有化を図り、事業の推進に伴って生じる損失の把握、分析を行いこれに対応しております。また、必要に応じて会計監査人及び顧問弁護士などの専門家から助言を受けております。
・子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社に対して適切な経営管理を行うことを「関係会社管理規程」に定めております。また、子会社に対して監査等委員を適宜派遣し、業務執行取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査等委員である取締役は子会社の業務執行状況を監査しております。さらに、子会社の業務及び取締役等の職務の執行状況は、当社の取締役会において定期的に報告されております。加えて、当社内部監査室により、定期的に内部監査を実施し、その結果を子会社にフィードバックするとともに、代表取締役に適宜報告することを「内部監査規程」に定めております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
⑥ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。石原氏を除く役員はすでに当該保険契約の被保険者となっております。また、石原氏についても当該保険契約の被保険者となる予定でおります。なお、当社は、任期途中に当該保険契約を同様の内容で更新することを予定しております。
①被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含めて会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
②填補の対象とされる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について補償いたします。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。
⑦ 取締役の定数
当社は監査等委員である取締役を5名以内、監査等委員であるものを除く取締役を5名以内とする旨、定款に定
めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任の決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。解任の決議要件については、会社法と異なる別段の定めはありません。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ロ.自己株式の取得
当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。