有価証券報告書-第80期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスについては、現在の経営における重要課題であると認識しております。経営の透明性、公正性、迅速な意思決定および的確で迅速な情報開示に努めております。また、当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、2022年6月23日をもって監査等委員会設置会社に移行しました。今後は、監査等委員会設置会社として取締役会に対するチェック・監督機能の強化を図るとともにより透明性、健全性の高い経営体制を目指し誠実かつ公正な企業活動を推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会を最高の意思決定機関と位置づけ、原則毎月開催しております。また、監査等委員会は全員が社外取締役かつ独立役員である3名で構成されており、対外的な視点も踏まえつつ客観的で公正な監査をはかっております。監査等委員は取締役会およびその他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど、客観的な立場で取締役の職務執行について監督機能を発揮しております。当該体制を採用することにより適切な意思決定および監督機能の強化がはかれるものと判断します。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会
代表取締役社長	山田 哲	◎
取締役	島 勝彦	○
取締役	吉野 幸司	○
取締役	早川 健二	○
取締役	浅田 幸男	○
取締役	橋本 育夫	○
社外取締役 (監査等委員)	水谷 博之	○	◎
社外取締役 (監査等委員)	林 宏忠	○	○
社外取締役 (監査等委員)	加藤 敦	○	○

③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部管理体制の整備・運用状況につきましては、内部牽制組織として社長の直轄で内部監査室を設置し、委嘱を受けた内部監査員1名が年間監査計画に基づき日常業務の適法性、適正性の監査を実施するとともに、各部門に対して業務改善に関する指摘、助言を行い、業務の効率化や改善をはかっております。
当社のリスク管理体制は、全社的なリスクは管理部門が統括的に管理し、各部門固有の業務に付随するリスクについては各部門長が、それぞれ自部門に内在するリスクを把握、分析、評価したうえで適切な対策を実施するとともに、従業員への教育を実施します。子会社のリスクに関しては子会社を管轄する取締役および責任者が常時監視するとともに当社取締役会に報告する体制をとっております。また、当社グループ内に不測の事態が発生した場合は、当社社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えます。
子会社の業務の適正を確保するため、子会社の経営については事業の経過について定期的な報告を求めるほか、重要案件については当社取締役会規則に準じた形で議案として提出され取締役会において審議いたします。当社から取締役を派遣し、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制を取るとともに当社内部監査室による重要性の高い子会社に対する内部監査が行われ、その結果は子会社にフィードバックされ、代表取締役および監査等委員である取締役に適宜報告されます。

④ 取締役の員数等に関する定款の定め
a. 取締役の員数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については10名以内、監査等委員である取締役については4名以内とする旨を定款で定めております。
b. 取締役の選任方法
取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a. 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを可能とすることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b. 剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とし、当該責任限定が認められるのはその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかった時に限られます。
⑧ 取締役会の活動状況
当事業年度における活動状況は以下の通りであります。

役職名	氏名	出席状況
代表取締役社長	山田 哲	100%(14回/14回)
取締役	島 勝彦	100%(14回/14回)
取締役	吉野 幸司	100%(14回/14回)
取締役	早川 健二	100%(14回/14回)
取締役	浅田 幸男	100%(14回/14回)
取締役	橋本 育夫	100%(10回/10回)
社外取締役 (監査等委員)	水谷 博之	100%(14回/14回)
社外取締役 (監査等委員)	林 宏忠	100%(14回/14回)
社外取締役 (監査等委員)	加藤 敦	100%(14回/14回)

(注)2022年4月から2023年3月までに開催された取締役会は14回であり、取締役橋本 育夫の就任以降開催された取締役会は10回となっております。
当事業年度は取締役会において、以下の点について重点的に審議を行いました。
・子会社取得に関する事項
・設備投資に関する事項
・有価証券投資に関する事項
上記のほか、各取締役より業務執行状況について報告を行っています。