(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1)企業の統治体制
当社は企業経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体質と永続的な収益体質の確立をもって社会に貢献することを目指しております。その実現のために経営管理機能の充実と健全な業務執行体制を確保し、経営の透明性の向上を図ることにより、株主及びステークホルダーの信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方としております。
①企業統治体制の概況
当社の取締役会は、十分な議論と迅速な意思決定が可能な6名(内1名は社外取締役)の取締役により運営され、基本方針、重要事項の決定を行うとともに、取締役会とは別に取締役、執行役員(2名)等による経営会議を開催するほか、全役員と各部門の管理職を対象にした幹部会を開催し、経営方針の確認と問題点の把握を徹底し内部管理体制の共通認識を高めております。また、代表取締役直轄のコンプライアンス委員会を設け各部門の業務執行が法令、定款及び社内規定等に違反することがないよう内部統制の意識向上を図っております。
当社は監査役会制度(3名、内2名は社外監査役)を採用し、監査役は取締役会をはじめ、経営会議や幹部会など会社の重要な会議に出席し業務執行の適法性を厳正に監視すると共に内部監査部門のコンプライアンス委員会と連携して内部牽制機能の実効性を監視しております。
②企業統治の体制を採用する理由
当社は現在の会社規模、業容等を勘案し社外取締役を1名選任しております。また、常勤監査役1名及び社外監査役2名による監査役会制度を採用しており、経営監視機能の客観性、中立性を確保しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。

③内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、全役職員が業務分掌規程や職務権限規程に基づき、職務を遂行すると共に内部監査部門がその業務遂行状況を監視し、随時必要な内部監査を実施しております。また管理部門においては総務部・管理部を組織化し、それぞれ内部規程に基づく管理・統制を行い各事業部とグループ会社に対して合理的な牽制機能の実施体制を構築しております。また、品質マネジメントシステムを導入し、定期的に品質管理委員会を開催し、品質の維持向上を図ると共に社長による品質マネジメントの検証、有効性の確認を行っております。
④リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は社長を責任者として、個人情報管理対策委員会などを組織し、担当取締役を中心に各部門長からなる幹部会によって、各種法令のコンプライアンス状況の点検・確認並びにリスク管理状況をチェックしております。なお、コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティー等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織的横断的リスク状況の監視及び全社的対応はコンプライアンス委員会が行っております。
⑤子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ会社ごとに責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、コンプライアンス委員会はこれらを横断的に推進し、管理しております。
(2)内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部門(3名)はコンプライアンス委員会の1部門として、各事業部とグループ会社に対し、監査チェックリストに基づき関係者へのヒアリングを行うなど業務執行状況やコンプライアンス状況について随時必要な内部監査を実施し、問題点の報告及び業務改善提案等を行っております。
監査役は現行制度の機能を維持しながら監査役会での議論を通じて、監視機能の強化に取り組むと共に、取締役会など会社の重要な会議に出席し適宜、意見の陳述を行うなどして取締役の業務執行・企業経営について厳正な監視を行っております。また、会計監査人は、監査を効率的に実施する観点から、監査役及び社内関連部門等と連携しつつ、内部統制の状況等について把握するとともに、その有効性を評価し、監査役会へ報告しております。
(3)社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は藤原光広氏の1名、社外監査役は長井紳一郎氏及び廣本邦幸氏の2名であります。
イ 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役及び社外監査役による外部からの経営監視機能の客観性、中立性を確保するための機能が重要と考えております。また、当社は社外取締役、社外監査役を選任するために、会社法上の要件に加えて、下記に掲げる独自の社外役員の独立性を担保する選任基準である「社外役員の資格要件」を監査役会の同意を得て策定し、これに基づき選考しているため、社外取締役、社外監査役の独立性は十分に保たれていると判断しております。
(社外役員の資格要件)
社外役員本人および本人が帰属する企業・団体と当社グループとの間に、下記の資格要件を設ける。
①社外役員候補に指名される前に一度でも、当社グループの役員(社外役員を除く)、執行役員、社員、会計監査人の代表社員であったことがないこと。
②当社グループの大株主(総議決権の10%以上の株式を保有する者)、もしくは当社グループが大株主の役員・執行役員または社員でないこと。
③当社グループの主要な取引先企業の役員、執行役員または社員でないこと。
④当社グループからの役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産(年間 1,000万円以上)を得ている者でないこと。
⑤当社グループの役員、執行役員と親族関係(3親等以内)にないこと。
⑥当社グループとの間で、役員、執行役員を相互に派遣していないこと。
⑦株式会社コンセックの一般株主全体との間で恒常的に実質的な利益相反の生じるおそれがないこと。
⑧その他、当社グループとの間に利害関係を有し、社外役員としての職務を遂行する上で、独立性に疑義がないこと。
(注)主要な取引先とは、当社グループとの取引において、取引額が連結売上額の2%以上を占めている企業とする。
ロ 社外取締役及び社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方
現在、藤原光広氏、長井紳一郎氏、廣本邦幸氏を独立役員に指名しております。なお、取締役又は社員は、社外監査役に対して法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス内部通報システムによる通報状況等を速やかに報告することとし、社外監査役は、取締役会をはじめ、経営会議や幹部会など会社の重要な会議に出席し業務執行の適法性を厳正に監視すると共に内部牽制機能の実効性を監視しております。また、会計監査においては外部の会計監査人と連携し主要な事務所への往査等をとおして実効性を高め厳正なる監査を行っております。
当社は取締役6名のうち1名を社外取締役とする取締役会に対し、監査役3名のうち2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。企業統治において外部からの客観性、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による監督、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると認識しております。
ハ 社外取締役及び社外監査役が兼職する他の法人等との関係
社外取締役の藤原光広氏は、藤原光広税理士事務所の所長であります。また、同氏はアクト中食株式会社の社外取締役であります。当社と藤原光広税理士事務所及びアクト中食株式会社との間には特別の取引関係はありません。
社外監査役の長井紳一郎氏は、山下・長井法律事務所の副所長であります。また、同氏は、株式会社オービスの社外監査役であります。当社と山下・長井法律事務所及び株式会社オービスとの間には特別の取引関係はありません。
社外監査役の廣本邦幸氏は、株式会社紀商の取締役であります。当社と株式会社紀商との間には仕入取引がありますが、直近事業年度における当社の仕入に占める割合は僅少であります。
(4)役員報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	60,770	52,300	-	-	8,470	5
監査役 (社外監査役を除く。)	6,500	6,000	-	-	500	1
社外役員	5,400	5,400	-	-	-	3

(注)上記、「退職慰労金」の額は、当事業年度に係る退職慰労金の引当金繰入額であります。
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役と監査役に区分して株主総会において定められた総額の範囲内において各役員に配分するものとし、その配分は職務、資格等を勘案して取締役会において決定します。また、監査役は監査役会の協議の上、決定します。
(5)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区 分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表 計上額の 合計額	貸借対照表 計上額の 合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
					含み損益	減損処理額
非上場株式	-	-	-	-	-	-
上記以外の株式	721,008	683,602	14,841	98,299	265,370	-

(6)会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員 松嶋 敦	有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 中原 晃生	有限責任監査法人トーマツ

会計監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 5名
その他 5名
(7)取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
(8)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決数の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(9)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(10)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(11)中間配当について
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。