有価証券報告書-第72期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 企業統治の体制
イ 企業統治体制の概要と当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用し、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、会社独自の論理だけで経営が行われないよう、経営者から独立した社外取締役や外部専門家から適宜指摘・助言をしていただける体制としております。また、迅速な経営の意思決定を行うため、執行役員制度を導入し、取締役会で選任した執行役員が担当部門の日常業務を執行しております。
当社の事業規模及び現体制での経営の公正性、透明性並びに効率性の確保状況や監視機能の働きなどを総合的に勘案した結果、現時点においては、最も相応しいガバナンス体制であると判断し、当該体制を採用しております。
なお、提出日現在における企業統治の体制の模式図及び各機関の目的、権限並びに構成員等は以下のとおりであります。

1.取締役会
取締役会は7名(監査等委員でない社内取締役4名、監査等委員である社外取締役3名)により構成され、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見交換を行うことにより、各取締役の業務執行状況を監視、監督しております。
2.監査等委員会
監査等委員会は、すべての監査等委員である取締役(社外取締役3名)により構成され、監査・内部統制室と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。
当社は、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第1四半期から第3四半期の四半期ごとに、四半期レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会に対する報告を実施しております。
3.リスク審査委員会
リスク審査委員会は、常勤取締役(社内取締役3名、社外取締役1名)、執行役員により構成され、法令遵守や適正な業務活動及び財務報告がなされているか監督を行うとともに事業上重要なリスクの検討を行い、対処しております。
4.業績検討会議
業績検討会議は、常勤取締役(社内取締役3名、社外取締役1名)、執行役員、各部門長及び室長により構成され、利益計画の進捗状況の確認を行うとともに、部門間連携を促進し、諸課題の共有化並びに対応策の協議等を実施しております。
5.販売会議
販売会議は、取締役社長、営業担当執行役員、営業部門の部門長及び課長により構成され、受注状況をはじめ営業事項に特化した進捗状況の確認、諸課題の共有化並びに対応策の協議等を実施しております。
6.各機関の開催状況

会議名	開催頻度	開催回数
取締役会	原則毎月	13回
監査等委員会	原則毎月	13回
リスク審査委員会	原則毎月	12回
業績検討会議	原則毎月	12回
販売会議	原則毎月	12回

7.各機関の構成員(◎は議長又は委員長、主催者を示す)

役職名	氏名	取締役会	監査等 委員会	リスク 審査委員会	業績検討 会議	販売会議
代表取締役	白石 亙	◎		◎	◎	〇
取締役	白井 英徳	〇		〇	〇
取締役	柴 孝幸	〇		〇	〇
取締役	藤坂 祐宏	〇
社外取締役	渡部 寛	〇	◎	〇	〇
社外取締役	伊藤 芳伸	〇	〇
社外取締役	飯塚 一雄	〇	〇
執行役員	橋本 敏郎			〇	〇
執行役員	吉田 仁義			〇	〇
執行役員	木水 均			〇	〇
執行役員	矢野 正道			〇	〇	◎

(注)上記各機関において、議長又は委員長、主催者が必要と認めたときは、構成員以外の者を招集し意見を徴することができるものとしております。
ロ 内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は、定例の取締役会・業績検討会議・販売会議等に加え、リスク審査委員会を設置し、与信、品質、事業等において想定されるリスクを先行管理することにより、効率的かつ安全な経営・管理を行うように努めております。また、関係会社管理規程に基づく、子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件における事前協議の実施など、子会社の業務の適正化に対する継続的な取組みを行っております。特に、海外子会社については、現地での経営状況を常に把握し、タイムリーに改善施策が実施できるよう、優先的に本社から人材を投下して、その生産・販売等の管理レベルを当社及び国内子会社のレベルに近づけるように努力しております。なお、これらの内部統制システム及びリスク管理体制を含め、2021年5月11日開催の取締役会において、当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制等の整備について決議しております。また、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用と改善の継続につきましては、専任部署として監査・内部統制室を設置しております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める金額であります。
ニ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役等が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするために、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職の地位にある従業員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である取締役等がその職務の遂行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法律違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。なお、当社は毎年11月1日に当該保険契約を更新しております。