有価証券報告書-第72期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2020年5月11日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役(社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。)を対象とした「業績連動型株式報酬制度」(以下「本制度」という。)を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を2020年6月25日開催の第71期定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、承認されました。
本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としたものであり、本制度の導入により、取締役の報酬は、「固定報酬」、「業績連動報酬」及び「業績連動型株式報酬」により構成されています。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬については、「固定報酬」のみで構成されています。
また、本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しました。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同様の役員対象のインセンティブ・プランであり、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を取締役に交付または給付(以下「交付等」という。)する制度です。
1.BIP信託の仕組み

①当社は、本株主総会において、本制度の導入に関する承認決議を得ました。 ②当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定しました。 ③当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で当社の取締役に対する報酬の原資となる金銭を信託し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託(以下「本信託」という。)を設定しました。 ④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場から取得しました。本信託が取得する株式数は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内です。 ⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。 ⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。 ⑦信託期間中、毎年一定の時期に、取締役に対して、当社の株式交付規程に従い、一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役に対して、当該取締役の退任時に累積ポイント(下記(7)に定める。以下同じ。)に応じて当社株式等について交付等を行います。 ⑧業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。 ⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属する予定です。

※1 受益者要件を充足する取締役への当社株式の交付により本信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に本信託が終了します。
※2 信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を延長することがあります。
2.本制度の概要等
(1)本制度の概要
本制度は、連続する3事業年度(当初は、2021年3月31日で終了する事業年度から2023年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度)を対象として(以下「対象期間」という。)(注)、毎事業年度における役位及び業績目標の達成度等に応じて、取締役を対象として、役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度となります。
(注)信託期間の満了時において信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、信託期間の延長を行う場合(下記(4)bに定める。以下同じ。)には、以降の連続する3事業年度をそれぞれ対象期間とします。
(2)本制度導入手続
当社は、本株主総会において、本信託に拠出する金額の上限及び取締役に付与される1事業年度あたりのポイント(下記(7)に定める。)の総数の上限その他必要な事項を決議しました。
なお、信託期間の満了時において信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、信託期間の延長を行う場合は、当社は、本株主総会で承認決議を得た範囲内で、取締役会の決議によって決定します。
(3)本制度の対象者(受益者要件)
取締役は以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、退任時に、累積ポイントの80%に相当する数の当社株式(単元未満株式については切り捨て)の交付を受け、残りの累積ポイントに相当する当社株式については本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
a 対象期間に対応した職務執行期間(各事業年度の7月から翌年の6月末迄の期間)に取締役であること(対象期間中、新たに取締役になった者を含む。)
b 当社の取締役を退任していること(注)
c 在任中に一定の非違行為があった者でないこと
d 累積ポイントが決定されていること
e その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
(注)下記(4)cの信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本制度の対象者が取締役として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して取締役の在任中に当社株式等の交付等が行われることになります。
(4)信託期間
a 信託期間
2020年8月3日から2023年8月31日までの約3年間とします。
b 本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、本信託の信託期間を3年間延長し、当社は延長された信託期間ごとに、本株主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を実施します。
c 本信託終了の取り扱い(追加拠出を伴わない信託期間の延長)
信託期間の満了時(上記bの信託期間の延長が行われた場合には、延長後の信託期間の満了時)に信託契約の変更及び追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役に対するポイントの付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役が在任している場合には、当該取締役が退任し、当社株式等の交付等が完了するまで、一定期間に限り、本信託の信託期間を延長させることがあります。
(5)本信託に拠出する金員の上限
当社は、対象期間ごとに合計120百万円を上限とする金員を、取締役への報酬等として拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託期間3年間の信託を設定(本(5)第2段落の信託期間の延長を含む。以下同じ。)します。
なお、本信託の信託期間の満了時において、本信託を継続することがありますが、その場合、当社は、延長された信託期間ごとに、合計120百万円の範囲内で、追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を継続し、延長された信託期間中、当社株式等の交付等を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。)及び金銭(以下「残存株式等」という。)がある時は、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、120百万円の範囲内とします。
(6)本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記(5)の拠出金の上限金額及び取得株式数の上限の範囲内で、株式市場より取得を予定しています。(上記(4)bの信託期間の延長が行われた場合は、株式市場または当社(自己株式処分)より取得を予定しています。)
なお、信託期間中、本信託内の株式数が取締役について定められる累積ポイントに対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、上記(5)の拠出金の上限金額及び取得株式数の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を拠出し、当社株式を追加取得することがあります。
(7)取締役が取得する当社株式等の数及び上限
取締役が取得する当社株式等の数は、取締役が本信託において対象期間の各事業年度における業績目標値に対する達成度及び役位などに基づき付与されるポイントの累積値(以下「累積ポイント」という。)により定まります。1ポイント=当社株式1株とし、本信託内の当社株式が分割・株式の併合などによって増加または減少した場合、当社は、その増加または減少の割合に応じて、交付等が行われる当社株式の数を調整いたします。
取締役に付与されるポイントの数の上限は、1事業年度あたり80,000ポイントとします。そのため、本信託が取得する当社株式の総数は、かかる1事業年度あたりの付与ポイント数の上限に対象期間の年数3を乗じた数に相当する株式数(信託期間毎に240,000株)が上限となります。この取得株式数の上限は、上記(5)の拠出する金員の上限を踏まえ、株価等の推移などを参考に設定しています。
(当初対象期間におけるポイントの算定式)
役位ごとに予め定められた株式報酬基準額を一定の株価で除して算定したポイント(以下「基準ポイント」という。)に、業績目標値に対する達成度に応じた業績連動係数を乗じたポイント(以下「株式交付ポイント」という。)を、対象期間に対応した職務執行期間(各事業年度の7月から翌年の6月末迄の間)に在任している取締役に対して付与します。
基準ポイント=役位毎の株式報酬基準額÷基準株価
株式交付ポイント=役位毎の基準ポイント×業績連動係数(※1)
(※1)業績連動係数は、連結経常利益率、連結ROE、連結EPSの当該年度までの3年平均の目標値に対する達成度に応じ決定し、それぞれの評価割合は40:30:30とします。また、業績連動係数の変動幅は、0%～150%とします(ただし、2020年度は単年度実績、2021年度は2年平均で達成度を算定します)。
(8)取締役に対する株式等の交付等の方法及び時期
上記(3)の受益者要件を満たした取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、取締役を退任した時に、退任した時点における累積ポイントの80%に相当する数の当社株式(単元未満株式については切り捨て)の交付を本信託から受け、残りの当社株式については本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。
信託期間中に、取締役が死亡した場合、その時点の累積ポイントに応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役の相続人が受けるものとします。信託期間中に取締役が国内非居住者となることが決定した場合、その時点で付与されているポイントに応じた当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役が受けるものとします。
(9)本信託内の当社株式に関する議決権
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
(10)本信託内の当社株式に係る配当の取り扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬及び信託費用に充てられます。なお、信託報酬及び信託費用に充てられた後、本信託の終了時に残余が生じる場合には、当社及び取締役と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。なお、本信託を継続する場合には、当該残余資金は株式取得資金として活用されます。
(11)本信託の終了時の取り扱い
業績目標の未達成等により、本信託の終了時(上記(4)cの信託期間の延長が行われた場合には延長期間の終了時)に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。また、本信託の終了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当の残余のうち、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役と利害関係のない団体に寄附を行う予定です。
(ご参考)
○信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的 取締役に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者 取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦信託契約日 2020年8月3日
⑧信託の期間 2020年8月3日～2023年8月31日
⑨制度開始日 2020年8月3日
⑩議決権行使 行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫信託金の金額 1億円(信託報酬・信託費用を含む。)
⑬帰属権利者 当社
⑭残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
○信託・株式関連事務の内容
①信託関連事務 三菱UFJ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社がBIP信託の受託者となり信託関連事務を行います。
②株式関連事務 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行います。