有価証券報告書-第66期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)経営方針
日本金銭機械株式会社及びそのグループ会社は、真に顧客やユーザーの視点に立ったモノづくりやサービスの提供を行うことを経営方針としております。
当社グループは、金銭に関わる事業を通じて、日本及び世界の貨幣の法的秩序を保つことで、社会の治安維持に貢献してまいります。同時に顧客やユーザー並びに社会の新たな未来を開拓することで、顧客の満足・信頼を追い続け、長期に亘って顧客やユーザーに信頼と誠意をコミットできる企業となり、「貨幣流通において市場と価値を創造し続ける真のグローバル企業」を目指しております。
(2)経営戦略等
当社グループは、2019年5月に2021年度(2022年3月期)を最終年度とする「新中期経営計画」ローリングプラン(Ⅳ)を下記のとおり策定し、各目標の達成に向けて取り組んでおります。
基本方針
「グループ全体の企業価値向上に向けた収益構造、経営体質の改善」
①グループのグローバル・ガバナンス体制の強化
②収益力の強化、収益基盤の再構築
③グループでの事業推進・執行力アップとスピード化による競争力の強化
④経営体制(基盤)の刷新
重点施策
①新規事業領域の拡大
(販路拡大)
第3の事業部門である、グローバルコマーシャルの強化により、市場・地域・顧客層の拡大を加速化させる。
(新製品開発による新市場創出)
開発途上にある開発テーマの早期上市を加速化させ、新製品による売上高への貢献を急ぐ。
②既存事業領域の収益性の改善
営業、開発、生産、品質、保守・メンテ事業等の収益構造・体質の改善に一貫して取り組む。
③長期ビジョンとして、新しい決済システム時代を踏まえ、技術革新、市場構造の変化に向けたマーケティングと、新たな市場創造に対応できる技術・開発力の強化を図り、新しい事業分野として、第4の事業分野を創造する。
④上記施策に対し、各事業部門の機動力強化を中心に、M&A等の戦略投資をはじめ、財務戦略、人事戦略等によ
り、最適な経営資源を傾注し、中期経営計画の達成に向けて取り組むこととする。
(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、企業価値向上に向けて、2021年度(2022年3月期)を最終年度とする「新中期経営計画」ローリングプラン(Ⅳ)を実行中であり、当該計画の最終年度の目標として、売上高営業利益率6%、ROE4%の達成を目指しております。
(4)経営環境
当社グループを取り巻く経営環境につきまして、主力のゲーミング市場では、欧州ではドイツにおけるゲーム機に関する基準改定に伴う駆け込み需要の反動による設備投資の減少が見込まれ、北米でも米国における減税施策の影響による設備投資の活況は沈静化されることが想定されます。また、国内の遊技場向機器市場では国際的イベントによる機器入替自粛期間の設定、ギャンブル等依存症対策強化による遊技人口の減少などの影響を受け、引き続き厳しい状況が続くことが予想されます。一方で、国内外のコマーシャル市場では日本国内を含むアジアにおいての需要は回復傾向に向かうものと思われます。
(5)事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループは、本年5月に策定した「新中期経営計画」ローリングプラン(Ⅳ)の初年度においては、主力のゲーミング事業における需要の反動減や新製品の先行開発投資の影響により、短期的には収益力の低下を見込んでおりますが、ゲーミング事業では、既存製品や新規商材に加え、カジノ向けシステム製品等の販売拡大に積極的に取り組み、更なる需要の掘り起こしに努めてまいります。また、コマーシャル事業では、海外全域における次期以降の受注獲得に向けた新製品の販売を促進するとともに、各地域や市場のニーズに沿った製品の先行開発投資を行い、新規市場の開拓に取り組んでまいります。一方、遊技場向機器事業では、多方面にわたる法規制の動向及び市場ニーズに見合う製品やサービスの投入により、収益の確保に努めてまいります。
また、開発経費の先行的支出を含めて積極的な対応を進めていく一方で、グローバルガバナンス体制の強化により国内外のグループ会社の経営資源(ヒト・モノ・カネ・情報)の管理と最適配置、配分による効率的な事業運営にも努め、財務面においても固定費の削減や棚卸資産の圧縮などに注力し、時代の変化に適応できる事業基盤づくりを行ってまいります。
(6)会社の支配に関する基本方針について
①基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当該企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は株式の大量買付けであっても、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものであります。
しかし、株式の大量買付行為の中には、特定の分野の事業や資産、技術、ノウハウのみを買収の対象とするなど、その目的等から見て企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社グループの企業価値の源泉は、永年にわたって培ってきた紙幣の鑑識別・搬送等を中心とした貨幣処理に関する技術力と安定的な財務基盤を背景に、将来を見越した基礎研究や技術開発の実践を通じて、世界のあらゆる市場に対して広範囲にわたる貨幣処理省力化機器等の開発・製造・販売を進めることにあります。
このような当社の企業価値の源泉を理解せず、当該企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような買収に対しては、当社は必要かつ相当な対応策を講じることにより、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
②基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、創業以来培ってきた紙幣の鑑識別・搬送等を中心とした貨幣処理に関する技術力と安定的な財務基盤を背景に、世界のあらゆる市場に対して広範囲にわたる貨幣処理省力化機器等の開発・製造・販売を進めるなど、グループとして特徴ある事業展開を行っております。
当社はこれら特徴ある事業を通じて経済、社会の発展に貢献するとともに、時代のニーズに応じた社会環境やセキュリティ体制作りに寄与しており、今後も高品質・高性能の当社製品が市場で広く認知され、各分野に浸透していくことを目指す所存であります。
また、株主の皆様への利益還元につきましては、連結配当性向30%以上を基本に、純資産配当率にも配慮して決定することを方針として掲げており、今後も当該方針に従った利益還元を実施してまいります。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2017年6月28日開催の第64期定時株主総会において、現在の当社株式の大量買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」という。)につき株主の皆様の承認をいただいております。その具体的内容は次のとおりであります。
イ.当社株式の保有割合が20%以上となる買付行為を行う買付者等に対し、当該買付け等の実施前に意向表明書を、また、意向表明書受領後10営業日以内に、株主の皆様の判断や当社取締役会の意見形成等に必要な情報提供を求める。
ロ.当社取締役会は、提供された情報の評価・検討、買付者等との交渉等あるいは当該買付け等に対する意見形成や代替案の策定等を行うための時間的猶予として、内容に応じて60日又は90日の評価期間を設定する。
ハ.当社取締役会は、上記評価期間内において買付内容の評価・検討、買付者等との協議・交渉を行い、株主の皆様に代替案の提示を行う。評価期間内に本プランの発動又は不発動の決定に至らない場合は最大30日間(初日不算入)評価期間を延長できる。
ニ.当社取締役会はその判断の客観性・合理性を担保するため特別委員会を設置し、その勧告を最大限尊重して、最終的な決定を下す。特別委員会から本プラン発動に係る株主総会の招集を勧告された場合には、可能な限り最短の期間で株主総会を招集し、本プラン発動に関する議案を付議する。
ホ.本プランが発動された場合、新株予約権の無償割当ての方法をとり、当社取締役会が定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有株式1株につき1個以上の割合で、本新株予約権を割当てる。
へ.新株予約権割当て後、当社は特定大量保有者等、非適格者以外の者の有する未行使の新株予約権を全て取得し、これと引換えに本新株予約権1個に当社普通株式1株を交付する。
④上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を確保しようとするものであり、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものであります。
また、本プランは、ⅰ.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足すること、ⅱ.株主意思を重視するものであること(有効期間は2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時まででありますが、有効期間満了前であっても株主の皆様の意向により廃止が可能であること)、ⅲ.合理的かつ客観的な発動事由が設定されていること、ⅳ.特別委員会を設置していること、ⅴ.デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策ではないことから、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。