有価証券報告書-第62期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(1) 当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題の内容、対処方針について
中長期的な経済環境につきましては、米国・欧州の金融政策による影響が懸念されるものの、海外経済は総じて緩やかな景気回復が予想されます。また、日本経済におきましても、円安・株高により企業収益が増加する中、雇用・所得環境の改善に伴う個人消費の活性化などにより、景気の拡大が期待されます。
当社グループを取り巻く事業環境につきましては、国内外の金融・流通・交通等のコマーシャル市場におきましては、アジアを中心に多種多様な潜在的需要が大きく、国内におきましても、中期的には東京オリンピック開催や、不確定要素は高いものの日本カジノの解禁など、当社グループにとって追い風となる各種需要の発生が見込まれます。一方、娯楽に対する嗜好の多様化、業界内での再編の動きなどを背景に、海外ゲーミング市場や国内の遊技場向機器市場では、それぞれ市場規模の縮小や価格競争の激化が続くなど、厳しい経営環境にあるものと認識しております。
以上の状況を踏まえ、今後新たな成長が期待できるコマーシャル市場への一層の注力を図るべく、従前の「グローバル統轄」組織からコマーシャル事業を分離・独立させ、平成27年4月1日より「グローバルコマーシャル本部」を新設するとともに、国内外のコマーシャル市場(流通・金融・交通分野)における販売機会の確保、ビジネス領域及び新商材の開発に努め、世界的な新規市場開拓と需要の創出に向け、新たな収益の柱として成長させるよう取り組んでまいります。
また、ゲーミング事業では、平成26年に買収したFUTURELOGIC社とのシナジー効果や付加価値の早期創出に努め、ゲーミング市場における総合コンポーネントサプライヤーとしての地位を確固たるものといたします。一方、国内の遊技場向機器事業では、業界動向等、情報収集、分析を重ね、販売戦略、技術開発戦略等も視野に、機敏に対応して行く体制で臨んでまいります。
なお、当社グループは、平成26年2月12日に発表しました平成27年度(平成28年3月期)を最終年度とする「中期経営計画」につきまして、今般、平成29年度(平成30年3月期)を最終年度とするローリングプラン(Ⅱ)として、平成27年5月12日に公表しております。(7 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(4)経営戦略の現状と見通しをご参照ください。)
さらに、株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有し、進行年度よりスタートする本中期経営計画の達成をより力強く推し進める目的で、取締役(社外取締役を除く。)に対する株式報酬型ストック・オプション制度を導入しております。
(2) 会社の支配に関する基本方針について
①基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当該企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は株式の大量買付けであっても、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものであります。
しかし、株式の大量買付行為の中には、特定の分野の事業や資産、技術、ノウハウのみを買収の対象とするなど、その目的等から見て企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社グループの企業価値の源泉は、永年にわたって培ってきた紙幣の鑑識別・搬送等を中心とした貨幣処理に関する技術力と強固な財務基盤を背景に、将来を見越した基礎研究や技術開発の実践を通じて、世界のあらゆる市場に対して広範囲にわたる貨幣処理省力化機器等の開発・製造・販売を進めることにあります。
このような当社の企業価値の源泉を理解せず、当該企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような買収に対しては、当社は必要かつ相当な対応策を講じることにより、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
②基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、創業以来培ってきた紙幣の鑑識別・搬送等を中心とした貨幣処理に関する技術力と強固な財務基盤を背景に、世界のあらゆる市場に対して広範囲にわたる貨幣処理省力化機器等の開発・製造・販売を進めるなど、グループとして特徴ある事業展開を行っております。
当社はこれら特徴ある事業を通じて経済、社会の発展に貢献するとともに、時代のニーズに応じた社会環境やセキュリティ体制作りに寄与しており、今後も高品質・高性能の当社製品が市場で広く認知され、各分野に浸透していくことを目指す所存であります。
また、株主の皆様への利益還元につきましては、連結配当性向30%以上を基本に、純資産配当率にも配慮して決定することを方針として掲げており、今後も当該方針に従った利益還元を実施してまいります。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、平成26年6月26日開催の第61期定時株主総会において、現在の当社株式の大量買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」という。)につき株主の皆様の承認をいただいております。その具体的内容は次のとおりであります。
イ.当社株式の保有割合が20%以上となる買付行為を行う買付者等に対し、当該買付け等の実施前に意向表明書を、また、意向表明書受領後10営業日以内に、株主の皆様の判断や当社取締役会の意見形成等に必要な情報提供を求める。
ロ.当社取締役会は、提供された情報の評価・検討、買付者等との交渉等あるいは当該買付け等に対する意見形成や代替案の策定等を行うための時間的猶予として、内容に応じて60日又は90日の評価期間を設定する。
ハ.当社取締役会は、上記評価期間内において買付内容の評価・検討、買付者等との協議・交渉を行い、株主の皆様に代替案の提示を行う。評価期間内に本プランの発動又は不発動の決定に至らない場合は最大30日間(初日不算入)評価期間を延長できる。
ニ.当社取締役会はその判断の客観性・合理性を担保するため特別委員会を設置し、その勧告を最大限尊重して、最終的な決定を下す。特別委員会から本プラン発動に係る株主総会の招集を勧告された場合には、可能な限り最短の期間で株主総会を招集し、本プラン発動に関する議案を付議する。
ホ.本プランが発動された場合、新株予約権の無償割当ての方法をとり、当社取締役会が定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有株式1株につき1個以上の割合で、本新株予約権を割当てる。
へ.新株予約権割当て後、当社は特定大量保有者等、非適格者以外の者の有する未行使の新株予約権を全て取得し、これと引換えに本新株予約権1個に当社普通株式1株を交付する。
④上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を確保しようとするものであり、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものであります。
また、本プランは、ⅰ.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足すること、ⅱ.株主意思を重視するものであること(有効期間は平成29年3月期に係る定時株主総会の終結の時まででありますが、有効期間満了前であっても株主の皆様の意向により廃止が可能であること)、ⅲ.合理的かつ客観的な発動事由が設定されていること、ⅳ.特別委員会を設置していること、ⅴ.デッドハンド型、スローハンド型の買収防衛策ではないことから、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。