有価証券報告書-第64期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成27年6月25日定時株主総会決議
(注)1.新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100株としております。
但し、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整いたします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができます。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
2.発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり1,227円)と新株予約権行使時の払込額(1 株当たり1円)を合算しております。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。
(2)当社が策定した中期経営計画の目標である第63期(平成28年3月期)から第65期(平成30年3月期)までの3期累計の連結営業利益額(以下、「累計連結営業利益額」という。)63億円に対して、新株予約権の行使可能割合を以下のとおり定めております。
① 累計連結営業利益額63億円超 各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権(以下、「割当新株予約権」という。)の行使可能割合 100%
② 累計連結営業利益額60億円超 割当新株予約権の行使可能割合 60%
③ 累計連結営業利益額57億円超 割当新株予約権の行使可能割合 30%
④ 累計連結営業利益額57億円以下 割当新株予約権の行使可能割合 0%
なお、計算の結果1個に満たない新株予約権の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとし、権利行使可能分以外の割当新株予約権は失効することとします。
(3)累計連結営業利益額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき連結営業利益の概念に重要な変更があった場合には、合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社の取締役会にて定めるものとします。
(4)当社の取締役を中途退任した場合は、下記の区分に応じて行使可能な個数を決定しております。
① 割当日から第63期定時株主総会の開催日前日までに退任した場合付与された新株予約権は行使できません。
② 第63期定時株主総会の開催日から第64期定時株主総会の開催日前日までに退任した場合、次の区分に応じ、権利行使可能な個数を決定します。
イ 第63期の連結営業利益が19億円超 割当新株予約権の行使可能割合 100%
ロ 第63期の連結営業利益が18億円超 割当新株予約権の行使可能割合 60%
ハ 第63期の連結営業利益が17億円超 割当新株予約権の行使可能割合 30%
ニ 第63期の連結営業利益が17億円以下 割当新株予約権の行使可能割合 0%
③ 第64期定時株主総会の開催日から第65期定時株主総会の開催日前日までに退任した場合、次の区分に応じ、権利行使可能な個数を決定します。
イ 第63期及び第64期の連結営業利益の合計額が39億円超 割当新株予約権の行使可能割合 100%
ロ 第63期及び第64期の連結営業利益の合計額が37億円超 割当新株予約権の行使可能割合 60%
ハ 第63期及び第64期の連結営業利益の合計額が35億円超 割当新株予約権の行使可能割合 30%
ニ 第63期及び第64期の連結営業利益の合計額が35億円以下 割当新株予約権の行使可能割合 0%
(5)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。
(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
5.譲渡による新株予約権の取得については当社の取締役会の承認を要するものとします。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じて再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
7.中途退任した取締役1名及びその者に係る新株予約権の数等を控除して記載しております。
平成29年3月10日取締役会決議
(注)1.新株予約権の行使時の払込金額
(1)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」といいます。)に交付株式数を乗じた金額としますが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。
② 行使価額は、当初1,501円とします。但し、行使価額は、(2)又は(3)に従い、修正又は調整されることがあります。
(2)行使価額の修正
① 平成29年4月3日以降、注2(1)に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下、「修正日」といいます。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます(修正後の行使価額を以下、「修正後行使価額」といいます。)。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が1,051円(但し、(3)①ないし⑤による調整を受けます。以下、「下限行使価額」といいます。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
② 前号により行使価額が修正される場合には、当社は、注2(2)に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知します。
(3)行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の発行後、②に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整します。
② 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
イ 時価(③ロに定義します。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除きます。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とします。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下、「当社普通株主」といいます。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用します。
ロ 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用します。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
ハ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(③ホに定義します。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含みます。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含みます。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)その他の証券又は権利(以下、「取得請求権付株式等」といいます。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用します。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用します。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)(以下、「取得条項付株式等」といいます。)に関して当該調整前に②ハ又はホによる行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(③ヘに定義します。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(③に定義します。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本調整は行わないものとします。
ホ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本号において「取得価額等」といいます。)の下方修正等が行われ(②又は④と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除きます。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下、「取得価額等修正日」といいます。)における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、②ハによる行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、②ハの規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、②ハ又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用します。
ヘ ②イないしハの各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、②イないしハにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとします。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとします。但し、株式の交付については注3(2)の規定を準用します。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。
ト ②イないしホに定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、②イないしヘの規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとします。
③ イ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。
ロ 行使価額調整式及び②において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日(但し、②ヘの場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。
ハ 行使価額調整式及び②において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、②又は④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとします。
ニ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとします。
ホ ②において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の発行に際して払込みがなされた額(②ハにおける新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とします。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除きます。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とします。
ヘ ②において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(②ニにおいては)当該行使価額の調整前に、②又は④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除きます。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(②ホにおいては)当該行使価額の調整前に、②又は④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除きます。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとします。
④ ②で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。
イ 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
ロ 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
ハ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ニ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤ 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が注1に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとします。
⑥ ①ないし⑤により行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知します。但し、②ヘの場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行います。
2.新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1)本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関(社債等振替法第2条第4項に定める口座管理機関をいいます。以下同じ。)に対し行使請求に要する手続を行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われます。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続とともに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとします。
(3)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
3.新株予約権行使の効力発生時期等
(1)本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(2)当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の3銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
4.新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式2,900,000株とします(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「交付株式数」といいます。)は、100株とします。)。但し、(2)ないし(5)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとします。
(2)当社が注1(3)の規定に従って行使価額(注1(1)に定義します。以下同じ。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとします。
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注1(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
(3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る注1(3)②、④及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本新株予約権者」といいます。)に通知します。但し、注1(3)②ヘの場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行います。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債等であり、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等の特質は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は2,900,000株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、注4に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、平成29年4月3日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される。
(3)行使価額の修正頻度:行使の際に(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4)行使価額の下限:本新株予約権の下限行使価額は、平成29年3月10日(以下「発行決議日」という。)の東証終値の70%に相当する1,051円である。
(5)交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は2,900,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は9.78%)、交付株式数は100株で確定している。
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限((4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):3,069,650,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。
7.権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
(1)当社は、東証の定める有価証券上場規程第434 条第1項及び同規程施行規則第436 条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使を割当予定先に行わせません。
(2)割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
8.当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容
本新株予約権に関して、本新株予約権の割当予定先は本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
9.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である上東洋次郎は、その保有する当社普通株式について割当予定先への貸株を行う予定であります。
10.その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある。その場合には、割当予定先は、あらかじ
め譲受人となる者に対して、当社との間で注7(1)及び(2)の内容等について約させるものとする。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成27年6月25日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 125(注1) | 125(注1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 12,500(注1) | 12,500(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年9月5日 至 平成57年9月4日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,228(注2) 資本組入額 614(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注5) | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注6) | 同左 |
(注)1.新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100株としております。
但し、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整いたします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができます。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
2.発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり1,227円)と新株予約権行使時の払込額(1 株当たり1円)を合算しております。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。
(2)当社が策定した中期経営計画の目標である第63期(平成28年3月期)から第65期(平成30年3月期)までの3期累計の連結営業利益額(以下、「累計連結営業利益額」という。)63億円に対して、新株予約権の行使可能割合を以下のとおり定めております。
① 累計連結営業利益額63億円超 各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権(以下、「割当新株予約権」という。)の行使可能割合 100%
② 累計連結営業利益額60億円超 割当新株予約権の行使可能割合 60%
③ 累計連結営業利益額57億円超 割当新株予約権の行使可能割合 30%
④ 累計連結営業利益額57億円以下 割当新株予約権の行使可能割合 0%
なお、計算の結果1個に満たない新株予約権の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとし、権利行使可能分以外の割当新株予約権は失効することとします。
(3)累計連結営業利益額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき連結営業利益の概念に重要な変更があった場合には、合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社の取締役会にて定めるものとします。
(4)当社の取締役を中途退任した場合は、下記の区分に応じて行使可能な個数を決定しております。
① 割当日から第63期定時株主総会の開催日前日までに退任した場合付与された新株予約権は行使できません。
② 第63期定時株主総会の開催日から第64期定時株主総会の開催日前日までに退任した場合、次の区分に応じ、権利行使可能な個数を決定します。
イ 第63期の連結営業利益が19億円超 割当新株予約権の行使可能割合 100%
ロ 第63期の連結営業利益が18億円超 割当新株予約権の行使可能割合 60%
ハ 第63期の連結営業利益が17億円超 割当新株予約権の行使可能割合 30%
ニ 第63期の連結営業利益が17億円以下 割当新株予約権の行使可能割合 0%
③ 第64期定時株主総会の開催日から第65期定時株主総会の開催日前日までに退任した場合、次の区分に応じ、権利行使可能な個数を決定します。
イ 第63期及び第64期の連結営業利益の合計額が39億円超 割当新株予約権の行使可能割合 100%
ロ 第63期及び第64期の連結営業利益の合計額が37億円超 割当新株予約権の行使可能割合 60%
ハ 第63期及び第64期の連結営業利益の合計額が35億円超 割当新株予約権の行使可能割合 30%
ニ 第63期及び第64期の連結営業利益の合計額が35億円以下 割当新株予約権の行使可能割合 0%
(5)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。
(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
5.譲渡による新株予約権の取得については当社の取締役会の承認を要するものとします。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じて再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
7.中途退任した取締役1名及びその者に係る新株予約権の数等を控除して記載しております。
平成29年3月10日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 29,000 | 15,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,900,000 | 1,500,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年4月3日 至 平成32年4月3日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注5) | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | - |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権の行使時の払込金額
(1)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」といいます。)に交付株式数を乗じた金額としますが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。
② 行使価額は、当初1,501円とします。但し、行使価額は、(2)又は(3)に従い、修正又は調整されることがあります。
(2)行使価額の修正
① 平成29年4月3日以降、注2(1)に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下、「修正日」といいます。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます(修正後の行使価額を以下、「修正後行使価額」といいます。)。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が1,051円(但し、(3)①ないし⑤による調整を受けます。以下、「下限行使価額」といいます。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
② 前号により行使価額が修正される場合には、当社は、注2(2)に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知します。
(3)行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の発行後、②に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整します。
| 既発行普通株式数 | + | 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 時 価 | ||||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | |||
| 既発行普通株式数 + 交付普通株式数 |
② 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
イ 時価(③ロに定義します。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除きます。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とします。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下、「当社普通株主」といいます。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用します。
ロ 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用します。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
ハ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(③ホに定義します。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含みます。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含みます。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)その他の証券又は権利(以下、「取得請求権付株式等」といいます。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用します。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用します。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)(以下、「取得条項付株式等」といいます。)に関して当該調整前に②ハ又はホによる行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(③ヘに定義します。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(③に定義します。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本調整は行わないものとします。
ホ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本号において「取得価額等」といいます。)の下方修正等が行われ(②又は④と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除きます。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下、「取得価額等修正日」といいます。)における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、②ハによる行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、②ハの規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、②ハ又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用します。
ヘ ②イないしハの各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、②イないしハにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとします。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとします。但し、株式の交付については注3(2)の規定を準用します。
| 株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 | |
| 調 整 後 行 使 価 額 | |||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。
ト ②イないしホに定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、②イないしヘの規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとします。
③ イ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。
ロ 行使価額調整式及び②において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日(但し、②ヘの場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。
ハ 行使価額調整式及び②において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、②又は④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとします。
ニ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとします。
ホ ②において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の発行に際して払込みがなされた額(②ハにおける新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とします。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除きます。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とします。
ヘ ②において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(②ニにおいては)当該行使価額の調整前に、②又は④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除きます。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(②ホにおいては)当該行使価額の調整前に、②又は④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除きます。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとします。
④ ②で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。
イ 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
ロ 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
ハ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ニ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤ 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が注1に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとします。
⑥ ①ないし⑤により行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知します。但し、②ヘの場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行います。
2.新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1)本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関(社債等振替法第2条第4項に定める口座管理機関をいいます。以下同じ。)に対し行使請求に要する手続を行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われます。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続とともに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとします。
(3)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
3.新株予約権行使の効力発生時期等
(1)本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(2)当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の3銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
4.新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式2,900,000株とします(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「交付株式数」といいます。)は、100株とします。)。但し、(2)ないし(5)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとします。
(2)当社が注1(3)の規定に従って行使価額(注1(1)に定義します。以下同じ。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとします。
| 調整後交付株式数 | = | 調整前交付株式数 × 調整前行使価額 | |
| 調整後行使価額 | |||
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注1(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
(3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る注1(3)②、④及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本新株予約権者」といいます。)に通知します。但し、注1(3)②ヘの場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行います。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債等であり、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等の特質は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は2,900,000株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、注4に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、平成29年4月3日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される。
(3)行使価額の修正頻度:行使の際に(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4)行使価額の下限:本新株予約権の下限行使価額は、平成29年3月10日(以下「発行決議日」という。)の東証終値の70%に相当する1,051円である。
(5)交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は2,900,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は9.78%)、交付株式数は100株で確定している。
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限((4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):3,069,650,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。
7.権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
(1)当社は、東証の定める有価証券上場規程第434 条第1項及び同規程施行規則第436 条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使を割当予定先に行わせません。
(2)割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
8.当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容
本新株予約権に関して、本新株予約権の割当予定先は本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
9.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である上東洋次郎は、その保有する当社普通株式について割当予定先への貸株を行う予定であります。
10.その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある。その場合には、割当予定先は、あらかじ
め譲受人となる者に対して、当社との間で注7(1)及び(2)の内容等について約させるものとする。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
