臨時報告書

【提出】
2019/06/21 11:57
【資料】
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提出理由

株式会社新川(以下「公開買付者」といいます。)が2019年5月10日から2019年6月20日まで実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が終了した結果、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

親会社又は特定子会社の異動

1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① 株式会社新川
名称株式会社新川
住所東京都武蔵村山市伊奈平二丁目51番地の1
代表者の氏名代表取締役社長執行役員 長野 高志
資本金の額8,360百万円
事業の内容半導体製造装置の開発・製造・販売

② ヤマハ発動機株式会社
名称ヤマハ発動機株式会社
住所静岡県磐田市新貝2500 番地
代表者の氏名代表取締役社長 日髙 祥博
資本金の額85,797百万円
事業の内容ランドモビリティ事業、マリン事業、ロボティクス事業、金融サービス事業、その他事業

(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社新川
議決権の数総株主等の議決権に対する割合
異動前―個―%
異動後115,242個92.79%

(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2019年5月9日に公表した「2019年3月期 決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2019年3月31日現在の当社の発行済株式総数(12,969,000株)から、当社決算短信に記載された同日現在当社が所有する自己株式数(549,644株)を控除した株式数(12,419,356株)に係る議決権数(124,193個)を分母として計算しております。
(注2)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
② ヤマハ発動機株式会社
議決権の数総株主等の議決権に対する割合
異動前―個―%
異動後―個
(115,242個)		―%
(92.79%)

(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社決算短信に記載された2019年3月31日現在の当社の発行済株式総数(12,969,000株)から、当社決算短信に記載された同日現在当社が所有する自己株式数(549,644株)を控除した株式数(12,419,356株)に係る議決権数(124,193個)を分母として計算しております。
(注2)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注3)( )内は、間接所有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、2019年6月21日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式11,524,207株の応募があり、応募株券等の総数が買付予定数の下限(8,279,600株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全ての買付けを行う旨の報告を受けました。
この結果、2019年6月27日(本公開買付けの決済開始日)に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
また、ヤマハ発動機株式会社(以下「ヤマハ発動機」といいます。)は、本公開買付けの成立に伴い、2019年6月24日付でヤマハ発動機を割当先とする公開買付者による第三者割当増資の払込みを実施する予定であるところ、当該払込みが実施された場合には、同日付で、ヤマハ発動機は公開買付者の親会社となります。したがって、2019年6月24日付でヤマハ発動機を割当先とする公開買付者による第三者割当増資の払込みが実施され、かつ、本公開買付けの決済が行われた場合には、2019年6月27日(本公開買付けの決済の開始日)付で、ヤマハ発動機は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日
2019年6月27日(本公開買付けの決済開始日)

主要株主の異動

2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
株式会社新川
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合
異動前―個―%
異動後115,242個92.79%

(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社決算短信に記載された2019年3月31日現在の当社の発行済株式総数(12,969,000株)から、当社決算短信に記載された同日現在当社が所有する自己株式数(549,644株)を控除した株式数(12,419,356株)に係る議決権数(124,193個)を分母として計算しております。
(注2)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日
2019年6月27日(本公開買付けの決済開始日)
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数
①資本金の額 5,837,500,000円
②発行済株式総数 12,969,000株
以 上