臨時報告書
- 【提出】
- 2019/06/27 15:07
- 【資料】
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提出理由
当社は、会社法(平成17 年法律第86 号。その後の改正を含み、以下同じとします。)第179条第1項に定める特別支配株主である株式会社新川(以下「新川」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、本日、会社法第370条による決議(取締役会の決議にかわる書面決議)によって、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2019年6月27日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3)当該通知の内容
本日、当社は、新川より、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(新川及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)を新川に売り渡すことの請求をする旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
新川は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき570円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2019年8月1日
⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
新川は、本株式売渡対価を、新川が保有する現預金によりお支払いすることを予定しております。
⑥ ①乃至⑤の他、本売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載若しくは記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付するものといたします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、本株式売渡対価の交付について、当社の本社所在地にて当社が指定した方法、新川が指定した場所及び方法、又は当社と新川で協議の上決定された場所及び方法のいずれかにより、本売渡株主に対して本株式売渡対価を支払うものといたします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2019年6月27日
(2)当該決定がされた年月日
2019年6月27日
(3)当該決定の内容
新川からの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
新川が2019年5月10日から2019年6月20日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が提出した2019年5月10日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、新川が当社の総株主の議決権の10分の9以上を所有するに至ったことから、当社株式の全てを取得し、当社を新川の完全子会社化することを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、①本取引により、当社を新川の完全子会社とし、②本取引の実行のための資金や構造改革等の資金を調達するためヤマハ発動機株式会社(以下「ヤマハ発動機」といいます。)を割当先とする新川による第三者割当増資を行うことにより、新川をヤマハ発動機の子会社とし、更に、③新川の事業を新設分割設立会社に承継させる新設分割により現在の新川を共同持株会社とする一連の取引を行う内容の三社間の事業統合(以下「本事業統合」といいます。)が、今後の当社の更なる成長・発展と企業価値の一層の向上に資すると判断いたしました。
具体的には、当社としては、当社が新川の完全子会社となり、本事業統合が行われることに伴い、以下のシナジー効果を期待しております。
(ⅰ)営業面において期待される効果
・新川、当社及びヤマハ発動機の製品は重複が少なく、三社の製品を結びつけることで、半導体後工程の製造ラインの一括提案(ワンストップ提案)が可能となり、ビジネス機会の拡大が想定されます。
・顧客面においても、メモリー領域に強い新川、車載デバイス及び先端パッケージ領域に強い当社、電子部品実装領域に幅広い顧客層を持つヤマハ発動機の販売網を結合することで三社で補完関係が構築でき、相互の製品を品揃えとして拡充ができ、各社相互で顧客向けにクロスセルをすることでビジネス機会の拡大が想定されます。
・当社及び新川は、ヤマハ発動機の信用力を背景として、規模面・体力面で顧客に対する信頼性・安定性が増すため、両社ともにビジネス機会の拡大が想定されます。
・技術動向・市場動向を共同で収集・分析し、効率的な営業活動戦略の立案と商品開発戦略に資するマーケティングに活かすことが想定されます。
(ⅱ)技術開発面において期待される効果
・三社の技術的な強み(新川:脆弱なICチップを扱うダイボンダ、ワイヤボンダ全般の要素技術、FA・インテグレーション技術(個々の要素技術を組み合わせた上で、顧客の課題を解決する機能を装置の形状として実現する統合制御技術)、当社:半導体パッケージの成型技術、精密金型設計・加工技術、ヤマハ発動機:高速多軸制御技術(装置を動かす複数の高速で動いている軸を制御する技術)、M2M制御技術(別々の装置と装置をつなぎ、あたかも一つの装置のように統合操作、制御する技術))を持ち寄り、単品装置だけではなくライン全体を視野に入れた新製品開発が可能となることが想定されます。
・年々開発における負荷が増加している制御・ソフトウェア関係について、各社のシステム関係の人材が協力することで人材不足の解消及び技術力の向上につながることが期待されます。
(ⅲ)調達・生産面において期待される効果
・三社の調達網を活用し、需要変動に強い安定的な調達体制を構築できることが想定されます。
・三社で部品の共通化を進めることでコスト削減を図ることが想定されます。
・生産拠点や外注先を相互活用することで需要変動に強い生産体制を構築できることが想定されます。
・当社と新川の同一国(タイ王国)内の近接地に存在する生産拠点の統合等により生産効率化を図ることにより、生産コストの低減が想定されます。
(ⅳ)間接コスト面において期待される効果
・三社の拠点の相互活用や経理、財務、人事、総務、法務等の間接部門の集約化等により間接コストの削減が想定されます。
これらのシナジー効果の発現を最大化させるためには、段階的又は部分的な子会社化や提携ではなく、当社と新川を完全子会社とする共同持株会社(以下「本共同持株会社」といいます。)体制を組成し、本共同持株会社の傘下で二社の事業統合を進めることがコスト増加を避け、本共同持株会社の傘下で事業統合を進めやすく、かつ両社対等な形を構築でき有用であり、両社が上場を維持した子会社ではなく本共同持株会社の完全子会社となることにより、迅速な意思決定を行なう体制が構築でき、緊密な連携や構造改革等の実施が容易になると考えました。その上で、ヤマハ発動機が本共同持株会社の親会社となることで、本共同持株会社を通じて三社が強固な資本関係を構築することができ、ヤマハ発動機が当社及び新川の親会社になることで信用力の補完を受けることが可能となると判断いたしました。以上の理由から、当社は、本事業統合が、今後の当社の更なる成長・発展と企業価値の一層の向上に資すると判断いたしました。なお、本事業統合の詳細については、2019年2月12日付で公表した「ヤマハ発動機株式会社、株式会社新川及びアピックヤマダ株式会社による事業統合(株式会社新川によるアピックヤマダ株式会社の完全子会社化、ヤマハ発動機株式会社による株式会社新川の子会社化及び株式会社新川の会社分割による共同持株会社体制への移行)に関するお知らせ」をご参照ください。
また、当社は、本公開買付価格については、2019年1月21日に、新川より当社株式1株当たり500 円とする初回提案を受けた後、新川との間で3回の協議を行い、2019年2月8日に、新川より当社株式1株当たり570円とする最終提案を受けました。当社は、その適正性を判断するため、当社、新川及びヤマハ発動機から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所をそれぞれ選任し、山田コンサルより取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)、岩田合同法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した第三者委員会の設置」に記載の第三者委員会から提出を受けた答申書(以下「2019年2月12日付答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けの意義・目的、本公開買付け後の経営方針、本公開買付けの諸条件について慎重に検討して参りました。
その結果、本公開買付価格である1株当たり570円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年2月8日の東京証券取引所における当社株式の終値414円に対して37.68%(小数点以下第三位を四捨五入。)、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値312円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して82.69%(小数点以下第三位を四捨五入。)、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値243円に対して134.57%(小数点以下第三位を四捨五入。)、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値275円に対して107.27%(小数点以下第三位を四捨五入。)のプレミアムを加えた金額であること、及び本公開買付価格が本株式価値算定書による算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限を上回るものであり、ディスカウント・キャッシュ・フロー法による算定結果のレンジの上限にほど近い値であることも考慮し、本取引に関する諸条件について慎重に検討した結果、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本取引は、少数株主を含む当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、2019年2月12日付開催の当社取締役会において、当社の取締役8名(うち社外取締役3名)のうち、押森広仁氏を除く7名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員(監査等委員を含む。)の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、その所有する当社株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。なお、当社取締役のうち、当社の代表取締役である押森広仁氏は、新川及びヤマハ発動機と正式な合意にまでは至ってはいなかったものの、本公開買付けの完了後、本共同持株会社の取締役となる前提で協議を行っており、本共同持株会社の取締役となる可能性が相当程度存在したため、利益相反のおそれを回避する観点から、当該審議及び決議に参加しておりませんでした。
その後、当社は、2019年4月26日に、新川から、新川の臨時株主総会において、本第三者割当増資に係る議案が承認可決されたこと、2019年4月22日付でヤマハ発動機との間で本第三者割当増資に係る総数引受契約を締結したこと、2019年3月19日に、大韓民国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことにより、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含む。)及びその他外国における競争法上の許認可等が必要となるすべての国又は地域において当該許認可等が取得及び履践されたこと、その他の本公開買付け前提条件が充足されていることから、本公開買付けを開始したい旨の連絡を受けました。当社の取締役会は、当社が設置した第三者委員会に対して、2019年4月26日に、第三者委員会が2019年2月12日付答申書で当社の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問しており、第三者委員会は、上記諮問事項について検討を行った結果、2019年2月13日以降、2019年5月9日までの間に、2019年2月12日付答申書の検討の前提とされた事項に変更があったと判断すべき特段の事情は認められないことを確認し、2019年5月9日、当社の取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の同日付の答申書を提出いたしました。当社は、かかる第三者委員会の意見等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて検討した結果、当社としても、2019年2月13日以降、2019年5月9日までの間に、当社の本公開買付けに対する賛同意見の基礎となる事実に変更が見られないことなどを確認し、2019年5月9日現在においても、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本取引は、少数株主を含む当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、2019年5月9日開催の当社の取締役会において、当社の取締役8名(うち社外取締役3名)のうち、押森広仁氏を除く7名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員(監査等委員を含む。)の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、その所有する当社株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。なお、当社取締役のうち、当社の代表取締役である押森広仁氏は、本公開買付けの完了後、本共同持株会社の取締役となる予定であったため、利益相反防止の観点から、当該審議及び決議に参加しておりませんでした。一方で、押森広仁氏は当社の代表取締役社長であり、当社の企業価値向上の観点から本取引の検討・交渉をするにあたって不可欠で代替できない知識及び経験を有していることに鑑み、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しております。
以上より、当社は、2019年5月9日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、その所有する当社株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
その後、当社は、2019年6月21日、新川より、本公開買付けに対して当社株式11,524,207株の応募があり、その全ての買付けを行う旨の報告を受けました。この結果、2019年6月27日(本公開買付けの決済の開始日)付で、新川が所有する当社株式の議決権所有割合は92.79%となり、新川は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)議決権所有割合は、当社が2019年5月9日に公表した「2019年3月期 決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2019年3月31日現在の当社の発行済株式総数(12,969,000株)から、当社決算短信に記載された同日現在当社が所有する自己株式数(549,644株)を控除した株式数(12,419,356株)に係る議決権数(124,193個)を分母として計算しております(小数点以下第三位を四捨五入)。
このような経緯を経て、当社は、新川より、本日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、本売渡請求をする旨の通知を受領しました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、本日、会社法第370条による決議(取締役会の決議にかわる書面決議)によって、(ⅰ)本売渡請求は本事業統合の一環として行われるところ、当社は、上記のとおりの理由から、本事業統合が今後の当社の更なる成長・発展と企業価値の一層の向上に資すると判断しており、当該判断の基礎となった事情に予期しない変動が生じたと認めるに足りる特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡株式1株につき570円という本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること、及び、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると考えられること、(ⅲ)ヤマハ発動機から新川に対し、2019年6月24日付で本第三者割当増資に係る払込みがなされており、新川が本株式売渡対価を支払うための資金を有していると認められること、及び、新川によれば、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性は現在認識されていないことから、新川による本株式売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、新川からの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である五條健利氏は、新川の親会社であるヤマハ発動機の従業員であったことから、専務取締役である押森広仁氏は、新川の取締役を兼務していることから、また、取締役である木村仁氏は、新川の親会社であるヤマハ発動機の従業員を兼務していることから、利益相反回避の観点から、同氏らは本売渡請求の承認に係る協議、検討に参加しておりません。
以 上
(1)当該通知がされた年月日
2019年6月27日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | 株式会社新川 |
| 本店の所在地 | 東京都武蔵村山市伊奈平二丁目51番地の1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 加藤 敏純 代表取締役社長 石岡 修 |
(3)当該通知の内容
本日、当社は、新川より、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(新川及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)を新川に売り渡すことの請求をする旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
新川は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき570円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2019年8月1日
⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
新川は、本株式売渡対価を、新川が保有する現預金によりお支払いすることを予定しております。
⑥ ①乃至⑤の他、本売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載若しくは記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付するものといたします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、本株式売渡対価の交付について、当社の本社所在地にて当社が指定した方法、新川が指定した場所及び方法、又は当社と新川で協議の上決定された場所及び方法のいずれかにより、本売渡株主に対して本株式売渡対価を支払うものといたします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2019年6月27日
(2)当該決定がされた年月日
2019年6月27日
(3)当該決定の内容
新川からの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
新川が2019年5月10日から2019年6月20日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が提出した2019年5月10日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、新川が当社の総株主の議決権の10分の9以上を所有するに至ったことから、当社株式の全てを取得し、当社を新川の完全子会社化することを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、①本取引により、当社を新川の完全子会社とし、②本取引の実行のための資金や構造改革等の資金を調達するためヤマハ発動機株式会社(以下「ヤマハ発動機」といいます。)を割当先とする新川による第三者割当増資を行うことにより、新川をヤマハ発動機の子会社とし、更に、③新川の事業を新設分割設立会社に承継させる新設分割により現在の新川を共同持株会社とする一連の取引を行う内容の三社間の事業統合(以下「本事業統合」といいます。)が、今後の当社の更なる成長・発展と企業価値の一層の向上に資すると判断いたしました。
具体的には、当社としては、当社が新川の完全子会社となり、本事業統合が行われることに伴い、以下のシナジー効果を期待しております。
(ⅰ)営業面において期待される効果
・新川、当社及びヤマハ発動機の製品は重複が少なく、三社の製品を結びつけることで、半導体後工程の製造ラインの一括提案(ワンストップ提案)が可能となり、ビジネス機会の拡大が想定されます。
・顧客面においても、メモリー領域に強い新川、車載デバイス及び先端パッケージ領域に強い当社、電子部品実装領域に幅広い顧客層を持つヤマハ発動機の販売網を結合することで三社で補完関係が構築でき、相互の製品を品揃えとして拡充ができ、各社相互で顧客向けにクロスセルをすることでビジネス機会の拡大が想定されます。
・当社及び新川は、ヤマハ発動機の信用力を背景として、規模面・体力面で顧客に対する信頼性・安定性が増すため、両社ともにビジネス機会の拡大が想定されます。
・技術動向・市場動向を共同で収集・分析し、効率的な営業活動戦略の立案と商品開発戦略に資するマーケティングに活かすことが想定されます。
(ⅱ)技術開発面において期待される効果
・三社の技術的な強み(新川:脆弱なICチップを扱うダイボンダ、ワイヤボンダ全般の要素技術、FA・インテグレーション技術(個々の要素技術を組み合わせた上で、顧客の課題を解決する機能を装置の形状として実現する統合制御技術)、当社:半導体パッケージの成型技術、精密金型設計・加工技術、ヤマハ発動機:高速多軸制御技術(装置を動かす複数の高速で動いている軸を制御する技術)、M2M制御技術(別々の装置と装置をつなぎ、あたかも一つの装置のように統合操作、制御する技術))を持ち寄り、単品装置だけではなくライン全体を視野に入れた新製品開発が可能となることが想定されます。
・年々開発における負荷が増加している制御・ソフトウェア関係について、各社のシステム関係の人材が協力することで人材不足の解消及び技術力の向上につながることが期待されます。
(ⅲ)調達・生産面において期待される効果
・三社の調達網を活用し、需要変動に強い安定的な調達体制を構築できることが想定されます。
・三社で部品の共通化を進めることでコスト削減を図ることが想定されます。
・生産拠点や外注先を相互活用することで需要変動に強い生産体制を構築できることが想定されます。
・当社と新川の同一国(タイ王国)内の近接地に存在する生産拠点の統合等により生産効率化を図ることにより、生産コストの低減が想定されます。
(ⅳ)間接コスト面において期待される効果
・三社の拠点の相互活用や経理、財務、人事、総務、法務等の間接部門の集約化等により間接コストの削減が想定されます。
これらのシナジー効果の発現を最大化させるためには、段階的又は部分的な子会社化や提携ではなく、当社と新川を完全子会社とする共同持株会社(以下「本共同持株会社」といいます。)体制を組成し、本共同持株会社の傘下で二社の事業統合を進めることがコスト増加を避け、本共同持株会社の傘下で事業統合を進めやすく、かつ両社対等な形を構築でき有用であり、両社が上場を維持した子会社ではなく本共同持株会社の完全子会社となることにより、迅速な意思決定を行なう体制が構築でき、緊密な連携や構造改革等の実施が容易になると考えました。その上で、ヤマハ発動機が本共同持株会社の親会社となることで、本共同持株会社を通じて三社が強固な資本関係を構築することができ、ヤマハ発動機が当社及び新川の親会社になることで信用力の補完を受けることが可能となると判断いたしました。以上の理由から、当社は、本事業統合が、今後の当社の更なる成長・発展と企業価値の一層の向上に資すると判断いたしました。なお、本事業統合の詳細については、2019年2月12日付で公表した「ヤマハ発動機株式会社、株式会社新川及びアピックヤマダ株式会社による事業統合(株式会社新川によるアピックヤマダ株式会社の完全子会社化、ヤマハ発動機株式会社による株式会社新川の子会社化及び株式会社新川の会社分割による共同持株会社体制への移行)に関するお知らせ」をご参照ください。
また、当社は、本公開買付価格については、2019年1月21日に、新川より当社株式1株当たり500 円とする初回提案を受けた後、新川との間で3回の協議を行い、2019年2月8日に、新川より当社株式1株当たり570円とする最終提案を受けました。当社は、その適正性を判断するため、当社、新川及びヤマハ発動機から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所をそれぞれ選任し、山田コンサルより取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)、岩田合同法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した第三者委員会の設置」に記載の第三者委員会から提出を受けた答申書(以下「2019年2月12日付答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けの意義・目的、本公開買付け後の経営方針、本公開買付けの諸条件について慎重に検討して参りました。
その結果、本公開買付価格である1株当たり570円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年2月8日の東京証券取引所における当社株式の終値414円に対して37.68%(小数点以下第三位を四捨五入。)、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値312円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して82.69%(小数点以下第三位を四捨五入。)、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値243円に対して134.57%(小数点以下第三位を四捨五入。)、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値275円に対して107.27%(小数点以下第三位を四捨五入。)のプレミアムを加えた金額であること、及び本公開買付価格が本株式価値算定書による算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限を上回るものであり、ディスカウント・キャッシュ・フロー法による算定結果のレンジの上限にほど近い値であることも考慮し、本取引に関する諸条件について慎重に検討した結果、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本取引は、少数株主を含む当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、2019年2月12日付開催の当社取締役会において、当社の取締役8名(うち社外取締役3名)のうち、押森広仁氏を除く7名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員(監査等委員を含む。)の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、その所有する当社株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。なお、当社取締役のうち、当社の代表取締役である押森広仁氏は、新川及びヤマハ発動機と正式な合意にまでは至ってはいなかったものの、本公開買付けの完了後、本共同持株会社の取締役となる前提で協議を行っており、本共同持株会社の取締役となる可能性が相当程度存在したため、利益相反のおそれを回避する観点から、当該審議及び決議に参加しておりませんでした。
その後、当社は、2019年4月26日に、新川から、新川の臨時株主総会において、本第三者割当増資に係る議案が承認可決されたこと、2019年4月22日付でヤマハ発動機との間で本第三者割当増資に係る総数引受契約を締結したこと、2019年3月19日に、大韓民国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことにより、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含む。)及びその他外国における競争法上の許認可等が必要となるすべての国又は地域において当該許認可等が取得及び履践されたこと、その他の本公開買付け前提条件が充足されていることから、本公開買付けを開始したい旨の連絡を受けました。当社の取締役会は、当社が設置した第三者委員会に対して、2019年4月26日に、第三者委員会が2019年2月12日付答申書で当社の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問しており、第三者委員会は、上記諮問事項について検討を行った結果、2019年2月13日以降、2019年5月9日までの間に、2019年2月12日付答申書の検討の前提とされた事項に変更があったと判断すべき特段の事情は認められないことを確認し、2019年5月9日、当社の取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の同日付の答申書を提出いたしました。当社は、かかる第三者委員会の意見等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて検討した結果、当社としても、2019年2月13日以降、2019年5月9日までの間に、当社の本公開買付けに対する賛同意見の基礎となる事実に変更が見られないことなどを確認し、2019年5月9日現在においても、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本取引は、少数株主を含む当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、2019年5月9日開催の当社の取締役会において、当社の取締役8名(うち社外取締役3名)のうち、押森広仁氏を除く7名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員(監査等委員を含む。)の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、その所有する当社株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。なお、当社取締役のうち、当社の代表取締役である押森広仁氏は、本公開買付けの完了後、本共同持株会社の取締役となる予定であったため、利益相反防止の観点から、当該審議及び決議に参加しておりませんでした。一方で、押森広仁氏は当社の代表取締役社長であり、当社の企業価値向上の観点から本取引の検討・交渉をするにあたって不可欠で代替できない知識及び経験を有していることに鑑み、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しております。
以上より、当社は、2019年5月9日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、その所有する当社株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
その後、当社は、2019年6月21日、新川より、本公開買付けに対して当社株式11,524,207株の応募があり、その全ての買付けを行う旨の報告を受けました。この結果、2019年6月27日(本公開買付けの決済の開始日)付で、新川が所有する当社株式の議決権所有割合は92.79%となり、新川は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)議決権所有割合は、当社が2019年5月9日に公表した「2019年3月期 決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2019年3月31日現在の当社の発行済株式総数(12,969,000株)から、当社決算短信に記載された同日現在当社が所有する自己株式数(549,644株)を控除した株式数(12,419,356株)に係る議決権数(124,193個)を分母として計算しております(小数点以下第三位を四捨五入)。
このような経緯を経て、当社は、新川より、本日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、本売渡請求をする旨の通知を受領しました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、本日、会社法第370条による決議(取締役会の決議にかわる書面決議)によって、(ⅰ)本売渡請求は本事業統合の一環として行われるところ、当社は、上記のとおりの理由から、本事業統合が今後の当社の更なる成長・発展と企業価値の一層の向上に資すると判断しており、当該判断の基礎となった事情に予期しない変動が生じたと認めるに足りる特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡株式1株につき570円という本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること、及び、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると考えられること、(ⅲ)ヤマハ発動機から新川に対し、2019年6月24日付で本第三者割当増資に係る払込みがなされており、新川が本株式売渡対価を支払うための資金を有していると認められること、及び、新川によれば、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性は現在認識されていないことから、新川による本株式売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、新川からの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である五條健利氏は、新川の親会社であるヤマハ発動機の従業員であったことから、専務取締役である押森広仁氏は、新川の取締役を兼務していることから、また、取締役である木村仁氏は、新川の親会社であるヤマハ発動機の従業員を兼務していることから、利益相反回避の観点から、同氏らは本売渡請求の承認に係る協議、検討に参加しておりません。
以 上